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投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议

管理人、有限合伙人分别作出如下声明及保证：

1.管理人已在本合伙企业募集资金前于中国证券投资基金业协会（“中国基金

业协会”或“基金业协会”）登记为私募基金管理人，登记编码为。中国基金业

协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能

力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。管理人已在签订本协

议前揭示了相关风险；已经了解各有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受

能力。管理人承诺将按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财

产，管理人不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

2.有限合伙人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，其保

证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权

利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资

风险；有限合伙人承诺其向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、

财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何

重大遗漏或误导。

本有限合伙协议（本协议“”）由投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关

核准名称为准）（本合伙企业“”）之普通合伙人（普通“合伙人”，一家根据中

华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其设立并注册于市），

与本协议附件一所列的各有限合伙人（有限合伙人“”；连同普通合伙人，统称“合

伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）、《创业投资

企业管理暂行办法》及中国其他相关法律和法规，于年月日签署。

1.总则

1.1.定义

除非本协议另有规定，下列词语应具有如下含义：

被“投资企业”，指本合伙企业通过投资而拥有其股权或股权类权益的企业。

“合伙企业或本合伙企业”，指前言规定之含义。

本协议“”，指前言规定之含义。

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出资违约”，指第5.7条规定之含义。

“存续期限”，指第13.2条规定之含义。

“到账日期”，指第3.3（a）条规定之含义。

“工作日”，指除星期六、星期日或中国法定节假日以外的任何日子。

“关联机构”，就任何自然人而言，指其直系亲属（即，该自然人的任何子女、配

偶、兄弟、姐妹或父母）及该自然人及/或其直系亲属直接或间接、单独或共同控

制的任何其他实体；就任何实体而言，指控制该实体、受该实体控制以及与该实体

共同受第三方控制的任何其他实体。前述定义中的一方对另一方的控制“”是指一方

直接或间接地拥有指示该实体或影响该实体的管理层或政策导向的权力，无论是通

过拥有证券、合同或其它方式，包括但不限于直接或间接拥有另一方决策机构中至

少50%的投票权。为避免歧义，被投资企业不应被视为本合伙企业、普通合伙人

的“关联机构”。

“管理人”，指第6.1条规定之含义。

“管理费”，指第6.2条规定之含义。

“《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二

十三次会议于2006年8月27日修订通过，并于2007年6月1日起施行的《中

华人民共和国合伙企业法》（包括其任何后续修订、补充或其他修改）。

“合伙企业营运费用”，指第9.1条规定之含义。

“合伙权益”，指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的所有权利和

利益，包括但不限于自本合伙企业获得分配的权利。

“合伙人”，指前言规定之含义，且有限合伙的有限合伙人不应多于49个。合伙人

为合伙企业等非法人机构的，应打通计算合伙人总数，但合伙人为股权投资母基金

的除外。

“合伙人年度会议”，指第9.6条规定之含义。

后“续合伙人”，指第3.4条规定之含义。

后“续募集”，指第3.4条规定之含义。

后“续募集日”，指第3.4条规定之含义。

“季度财务报表”，指第9.4条规定之含义。