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2022年度中级会计师《经济法》真题

一、【简答题】:

1、（2022年卷1）2018年8月，赵某、钱某、孙某和李某各自出资100万元设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）。四名股东各持有25%的股权。公司章程对股权转让及股权继承未做特别规定，全体股东亦未做特别约定。

2021年9月，赵某因病去世，其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持甲公司全部股权。钱某不同意该股权继承，向周某主张行使优先购买权，提出按市场公允价值200万元购买该股权，遭到周某拒绝。钱某遂向法院提起诉讼，请求行使优先购买权。

2022年2月，孙某因为给儿子购买婚房缺少资金，遂与李某签订股权转让协议，将其所持甲公司10%的股权以120万元转让给李某。钱某得知后，不同意该股权的转让，主张按相同条件行使优先购买权或者以60万元的价格购买孙某所持甲公司5%的股权，遭到孙某拒绝。

2022年5月，因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大，其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司的分立决议：由孙某独立持有一家小公司，其他股东留在甲公司。孙某不愿意独立经营，对该决议投了反对票。甲公司股东会依法通过公司分立的决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷，遂要求甲公司以合理价格收购其所持甲公司的全部股权，以退出甲公司。

要求：根据上述资料和公司法律制度规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

问题1：2021年9月，钱某要求行使优先购买权，人民法院是否应予以支持？并简要说明理由。

钱某要求行使优先购买权，人民法院不予支持。根据规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

问题2：2022年2月，钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权？简要说明理由。

钱某对孙某转让的股权，不享有优先购买权。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本题中，是“股东之间”转让股权，此时其他股东不能主张优先购买权。

问题3：2022年5月，孙某是否有权要求甲公司以合理价格收购其所持有的甲公司的全部股权？简要说明理由。

孙某有权要求甲公司以合理价格收购其所持有的甲公司的全部股权。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，公司分立决议，股东孙某投反对票，因此可以要求公司回购其股权。

2、（2022年）2021年8月17日，赵某因生产经营需要向钱某借款100万元，借款期限为1年，年利率为10%，到期一次还本付息。双方同时签订了书面抵押合同，约定以赵某所拥有的一套价值110万元的房屋设立抵押权，若赵某在2022年8月16日未能按照合同约定向钱某支付本息，该房屋归钱某所有。

2021年8月19日，赵某与钱某办理了抵押登记。8月20日，双方达成补充协议，约定该房屋抵押期间不得转让，但双方未将该约定进行登记。

2022年8月15日，赵某因急需周转资金，将该房屋以105万元的价格转让给善意第三人李某，并办理了房屋所有权转移登记。次日，赵某向钱某偿还15万元。

钱某多次向赵某催讨剩余本息未果，于2022年8月31日向人民法院提起诉讼，请求确认赵某的转让行为不发生转移效力，该房屋所有权归钱某所有，以抵偿剩余本息。

要求：根据上述资料和物权法律制度规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

根据上述资料，不考虑其他因素，分析回答下列第1-3个小题。

问题1：钱某对赵某的房屋抵押权何时设立？简要说明理由。

钱某对赵某的房屋抵押权2021年8月19日设立。根据规定，不动产抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。

问题2：赵某与钱某的抵押合同约定，若赵某未能按照合同约定支付本息，该房屋归钱某所有，该约定是否有效？简要说明理由。

该约定无效。根据规定，抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿。该流押条款无效。

问题3：2022年8月31日，钱某请求确认赵某的转让行为不发生转移效力，人民法院是否应予以支持？简要说明理由。

钱某请求确认赵某的转让行为不发生转移效力，人民法院不予支持。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产但是未将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押权人请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持；抵押财产已经交付或者登记，抵押权人请求确认转让不发生物权效力的，人民法院不