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第五章股份有限公司
第五章股份有限公司
l第一节概述
l定义：是全部资本分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司债务承担责任的
公司。
l
第二节股份有限公司的设立
第二节股份有限公司的设立
l一、设立条件：
l1．发起人人数〔2－200人〕；
l2．股本到达法定最低限额；
l3．股份发行、筹办事项符合法律规定；
l4．发起人制订公司章程；
l
l第八十二条股份有限公司章程应当载明以下事项：
l〔一〕公司名称和住所；
l〔二〕公司经营范围；
l〔三〕公司设立方式；
l〔四〕公司股份总数、每股金额和注册资本；
l〔五〕发起人的姓名或者名称、认购的股份数、
出资方式和出资时间；
l〔六〕董事会的组成、职权和议事规那么；
l〔七〕公司法定代表人；
l〔八〕监事会的组成、职权和议事规那么；
l〔九〕公司利润分配方法；
l〔十〕公司的解散事由与清算方法；
l〔十一〕公司的通知和公告方法；
l〔十二〕股东大会会议认为需要规定的其他事
项。
l5．有公司名称，建立组织机构；
6．住所。
l二、设立方式：
l1．发起设立
l
l2．募集设立
l社会公开；
l特定对象。
三、设立程序
三、设立程序
l〔一〕应当签订发起人协议
l〔二〕制定公司章程；
l〔三〕设立审批；〔依据法律、法规规
定〕
l〔四〕股份的认购和募集
l发起设立；
l募集设立时：发起人认购的局部股份
不得少于35%；
l发起人向社会公开募集股份：
l〔1〕必须公告招股说明书，并制作认股书。
招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，
并载明以下事项：
l〔一〕发起人认购的股份数；
l〔二〕每股的票面金额和发行价格；
l〔三〕无记名股票的发行总数；
l〔四〕募集资金的用途；
l〔五〕认股人的权利、义务；
l〔六〕本次募股的起止期限及逾期未
募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
l
l〔2〕应当由依法设立的证券公司承销，
签订承销协议。
l〔3〕发起人向社会公开募集股份，应
当同银行签订代收股款协议。
l代收股款的银行应当按照协议代
收和保存股款，向缴纳股款的认股人出
具收款单据，并负有向有关部门出具收
款证明的义务。
l〔五〕股东大会或者创立大会；建立公
司机构；
〔六〕设立登记
l?公司登记管理条例?第二十一条设立股份有限公
司，应当由董事会申请设立登记。以募集方式设立
股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向
公司登记机关申请设立登记。应当向公司登记机关
提交以下文件：
l〔1〕公司法定代表人签署的设立登记申请书；
l〔2〕董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
l〔3〕公司章程；
l〔4〕依法设立的验资机构出具的验资证明；
l〔5〕发起人首次出资是非货币财产的，应当在公
司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明
文件；
l〔6〕发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
l
l〔7〕载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文
件以及有关委派、选举或者
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