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政府和社会资本合作（PPP）或特许经营项目

公司章程参考文本

中国中铁股份有限公司编制

2019年12月

项目公司章程

总则

为确立___________（以下简称“公司”或“项目公司”）的法律地位，规范项目公司的组织和行为，完善项目公司法人治理结构，保障股东、公司和债权人的合法权益，形成权责分明、管理科学的运行体制。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本章程（以下简称公司章程或本章程）。

项目公司名称为_________，法定地址为_________，项目公司为具有法人资格的有限责任公司。

未经各方一致书面同意，项目公司的名称和地址不得变更。项目公司改组、变更或经营期限届满时，应分别报请市批准（项目公司经营业务核准部门）和工商登记管理机构变更或注销。

项目公司的股东各方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。

项目公司经营范围：负责本项目的融资、投资、建设、运营、维保、移交等业务，经营范围不得超出PPP或特许经营项目合同约定的范围，最终以工商部门登记注册的为准。

除非出现本协议约定的提前终止的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起至PPP或特许经营项目合同项下合作期满后一年届满。

项目公司经营期限满，为履行（PPP）或特许经营项目合同的目的，经各方协商可申请延长经营期限，但应在经营期满前个月内提出，并报实施机构批准。

项目资本金及注册资本金

项目公司注册资本金为项目资本金的%，即项目注册资本金为万元。项目公司减少注册资本，需经股东一致书面同意，并按国家有关规定办理相关手续。

（政府方出资人）在项目公司中出资额为万元，占注册资本的%（股权比例）。（社会资本方）在项目公司中出资额为万元，占注册资本的%（股权比例）。若社会资本方为联合体，该认缴出资额为联合体成员股东认缴出资之和。联合体成员股东的股权比例按其认缴出资额占注册资本的比例计算，并应与其投标文件中所附联合体协议书中的约定保持一致。社会资本方为联合体的，联合体牵头人对联合体成员股东的出资承担连带责任。

项目公司各出资人首期出资总额为万元，其中：政府方出资人首期出资为万元，社会资本方首期出资为万元。除另有约定外，各方首期出资应于本协议签订后个工作日内完成出资。首期出资完成后，各方认缴的其余项目资本金应按项目进度及资金需求分期出资。项目公司各股东均应以现金方式出资。

如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，即视同该方违约。违约方除应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的计算违约金），并赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接、间接损失和损害。

如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，且其在收到守约方发出的有关要求全额缴付该等出资的书面通知日内未全额缴付该等出资，守约方有权要求终止本协议和解散项目公司，并根据公司章程的规定办理公司终止清算的有关手续。守约方依照本条约定解散项目公司的，违约方仍应承担违约责任。

项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本或贷款融资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，各方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经实施机构书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。

股权的转让

本协议任何一方转让其持有的项目公司股权时，需符合（PPP）或特许经营项目投资协议中有关项目公司股权变更的规定（如股权转让时间限制、受让方应具备的条件、取得实施机构书面同意等）。

除（PPP）或特许经营项目投资协议特别约定外，未取得项目公司股东会的决议，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。

除（PPP）或特许经营项目投资协议特别约定外，一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一方享有优先购买权；一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，应向另一方书面通知第三方购买的条款和条件。另一方如果在收到上述通知后三十日内不行使其优先购买权，则视为其已同意该等转让。

一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向项目公司退回并注销出资证明书，项目公司应发给受让方新的出资证明书。

项目公司注册资本的任何增加、减少