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第五章

第五章

并购的尽职调查

并购的尽职调查

尽职调查又称审慎调查，其根本职能就是评价目标企业过

尽职调查又称审慎调查，其根本职能就是评价目标企业过

去、现在、可预见的将来相关问题带来的利益和责任。它

去、现在、可预见的将来相关问题带来的利益和责任。它

可使并购方企业在并购过程开始阶段得到目标企业经营情

可使并购方企业在并购过程开始阶段得到目标企业经营情

况的充分信息，以便决定是否并购。

况的充分信息，以便决定是否并购。

包括对目标企业或收购公司进行的非常谨慎的调查和审计，

包括对目标企业或收购公司进行的非常谨慎的调查和审计，

以便了解和评估并购中可能存在的风险。

以便了解和评估并购中可能存在的风险。

对收购方来说，是了解收购目标公司的风险。

对收购方来说，是了解收购目标公司的风险。

对目标公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的

对目标公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的

控制权可能对公司的股东、管理层或职工有什么样的风险。

控制权可能对公司的股东、管理层或职工有什么样的风险。

2

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显然，尽职调查做的越细，投入的人力与时间越多，对各

显然，尽职调查做的越细，投入的人力与时间越多，对各

种可能的风险了解得会越清楚。但是，任何一次并购的尽

种可能的风险了解得会越清楚。但是，任何一次并购的尽

职调查都是有限的，因为时间和费用都不可能支持无限详

职调查都是有限的，因为时间和费用都不可能支持无限详

尽的调查和审计。

尽的调查和审计。

在对目标企业进行尽职调查时，要注意信息的数量、质量、

在对目标企业进行尽职调查时，要注意信息的数量、质量、

准确性和全面性，防止目标企业设置的陷阱。尽职调查应

准确性和全面性，防止目标企业设置的陷阱。尽职调查应

努力做到合理，但并不是绝对的，任何一项调查不可能解

努力做到合理，但并不是绝对的，任何一项调查不可能解

释所有的潜在风险(这些风险可能被目标企业管理层隐藏得

(

释所有的潜在风险这些风险可能被目标企业管理层隐藏得

很深)，一些潜在风险可能在双方谈判中逐步暴露，还有一

)

很深，一些潜在风险可能在双方谈判中逐步暴露，还有一

些潜在风险可以在并购协议中用特别条款加以防范。

些潜在风险可以在并购协议中用特别条款加以防范。

3

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尽职调查的一般是收购方对目标公司展

尽职调查的一般是收购方对目标公司展

开的，也有收购双方相互进行尽职调查或目

开的，也有收购双方相互进行尽职调查或目

标公司对收购方进行尽职调查的。

标公司对收购方进行尽职调查的。

4

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尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从

尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从

多个角度了解企业的真实状况。为了能够保

多个角度了解企业的真实状况。为了能够保

证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购

证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购

者应该在尽职调查前准备一