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合理规划各类投资比例，避免被反避税调查

近日，记者从新疆维吾尔自治区国税局了解到，经过4个月努力，新疆首起资

弱化特别纳税调整案例近日办结，税务机关对乌鲁木齐高新区的M公司作出补缴

税款176.92万元，加收利息29.45万元的决定。新疆维吾尔自治区国税局大企

业和国际税收管理处处长佐克提醒企业，特别是有诸多关联企业的大型企业集团，

在关联方之间融资时，应合理规划关联方债权性投资与权益性投资比例，避免被

税务机关反避税调查。

 记者了解到，借贷款支付的利息，作为财务费用一般可以税前扣除，而为权益

性资本支付的股息一般不得税前扣除。因此，有些企业为了加大税前扣除减少应

纳税所得额，在筹资时多采用借贷款（债权性筹资）而不是募集股份（权益性筹

资）的方式，以此来达到避税目的。这种避税方式叫做资本弱化。近年来，企业

通过资本弱化避税被税务机关调查的案例逐渐增多。随着新疆维吾尔自治区国税

局对M公司资本弱化反避税调查的结案，新疆资本弱化反避税案件实现了零的突

破。

 今年7月底，新疆维吾尔自治区国税局稽查局在M公司开展纳税检查中发现，

该公司向母公司账面借款金额巨大，怀疑存在资本弱化避税问题，遂将案件移交

给大企业和国际税收管理处。接手该案后，大企业和国际税收管理处要求乌鲁木

齐高新区国税局予以调查核实，并及时报告调查结果。

 经查，2011年～2012年，M公司向位于陕西的同一家公司（以下简称陕西公

司）累计借款高达1.4亿元，支付利息851万元。在约谈环节中，M公司法定代

表人一口否认该公司与陕西某公司之间存在关联关系或关联交易，声称“这只是

我个人和陕西某公司之间的个人借款业务，借款是用来弥补出口货物国内采购环

节资金缺口的，而且早就按银行同期利率支付过利息”。M公司财务人员也一口

咬定：两家公司的业务往来不存在关联交易，且均按独立交易原则规范核算。但

是，这些解释并没有打消税务人员的疑问。因此，税务人员继续深入调查，反复

翻阅了企业借款合同和财务报表等资料，并开展了扎实的案头分析。分析结果表

明，M公司与陕西某企业之间借贷资金占到该企业实收资本的比例远远超过

50%，借贷金额远远超出了普通借贷范畴。面对这一铁的事实，M公司财务人员

不得不承认两公司之间存在关联关系。调查人员一鼓作气，一方面以税法规定晓

之以理，做通该公司财务人员工作，使其提供了关联企业税收申报资料。另一方

面，向陕西省国税局发出协查函，获取了陕西公司实际税负低于M公司实际税负

这一情况。一般情况下，M公司作为利息支付方，利息可以税前扣除，税负应该

相对较低。陕西公司作为利息的获取方，税负应该相对较高。但是，陕西省国税

局的协查结果表明，陕西公司的税负比M公司的税负还要低，就说明M公司有意

通过资本弱化将税款转移到陕西缴纳，从而达到避税目的。最终，乌鲁木齐高新

区国税局认定，M公司关联债资比例超过标准比例的利息支出707万元不得税前

扣除，应补缴企业所得税177万元。

 避税风险越来越大

 打击资本弱化，一直是各国反避税的重中之重。未来，各国打击资本弱化的力

度只会加强，不会减弱。

 为避免企业通过资本弱化避税，各国普遍规定了资本弱化条款，以限制企业通

过操纵各种债务形式的支付手段，增加税前列支、降低税收负担。企业所得税法

的独立交易原则要求，企业与其关联方之间的借款利息，不符合独立交易原则而

减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调

整。同时，《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关

税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）区分不同行业，对关联债资比作

出规定。其中，金融企业为5∶1，其他企业为2∶1。超过比例部分的利息支出

不得在税前扣除。M企业避税采取的主要手段，是筹划关联方之间的负债和投资

比例，人为地降低权益性投资比重，增加债权性投资比重。随着利息支出相应增

加，通过税前扣除减少应税所得，最终实现避税目的，这属于典型的资本弱化。

 值得注意的是，近年来各国均在加大打击跨国间反避税力度。今年10月，经

济合作与发展组织（OECD）推出了税基侵蚀与利润转移（BEPS）项目15项行动

计划成果。其中，第4项行动计划的主要目的，就是加强各国税务机关之间的协

作，确保跨国公司税前扣除的利息直接与其从事的经济活动挂钩。国家税务总局

不仅积极参与其中，还在过去两年结合我国实际，陆续出台了一般反避税管理办

法、非居民企业间接转让财产管理办法等4个强化反避税管理的规章和规范性文

件，同时，正在全面修订特别纳税调整实施办