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境内公司股权投资退出的税务筹划思路

背景资料

 梦马投资股份有限公司(以下简称“梦马公司”)于2010年1月以600万元

币资金与天涯实业股份有限公司(以下简称“天涯公司”)投资成立了S商贸股份

有限公司(以下简称“S公司”)，梦马公司占有20%的股权，天涯公司占有80%

的股权。三家公司的注册地址均位于北京市。后因梦马公司经营策略调整，拟于

2014年11月终止对S公司的投资，天涯公司有意收购梦马公司持有S公司的20%的

股权。梦马公司终止投资时，S公司的资产负债表简表如下图所示。

 S公司资产负债表单位：万元

 经评估，S公司净资产公允价值为9000万元，梦马公司持有20%股权的公允价

值为1800万元。梦马公司终止投资有以下三种可行方案：

 (1)梦马公司直接将20%的股权以1800万元的价格转让给天涯公司。

 (2)梦马公司与天涯公司协商，先将S公司3500万元未分配利润进行分配，梦

马公司收回股息700万元，再以1100万元的价格将20%的股权转让给天涯公司;

 (3)梦马公司与天涯公司协商，先将S公司750万元盈余公积和3500万元未分

配利润转增资本，再以1800万元的价格将20%的股权转让给天涯公司。

 基本思路：不同退出方式的筹划

 梦马公司实施股权投资退出涉及到的税务成本因素分析如下：

 企业所得税

 《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，“企业以货币形式和非货币形

式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……(三)转让财产收入……。”

 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，“企业所得税法第

六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、

股权、债权等财产取得的收入。”

 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函

[2010]79号)第三条规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股

权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本

后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配

利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

 因此，企业股权转让取得的收入属于企业所得税的征税范围，企业所得税是企

业转让股权时应当考虑的核心税务因素。

 营业税

 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]

191号)第二条规定，“对股权转让不征收营业税”。

 因此，企业转让股权取得收入的，既不属于营业税的征税范围，目前也不属于

增值税的征税范围。

 印花税

 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》相关规定，股权转让过程中所签订的

股权转让协议应当按照“产权转移书据”缴纳万分之五的印花税。

 由于印花税的税务成本低，因此在分析以下方案时忽略印花税的影响。

 (一)直接转让股权方案

 梦马公司的税务成本及税后利润：

 股权成本=600万元

 股权转让所得=1800万元

 应纳税所得额=1800-600=1200万元

 应纳税额=1200×25%=300万元

 税后净利润=900万元

 采用直接转让股权方案，梦马公司的税务成本为300万元，税后净利润为900

万元。

 (二)先分配再转让股权方案

 梦马公司的税务成本及税后利润：

 1.S公司作出利润分配决策，将3500万元未分配利润向梦马公司和天涯公司

进行分配。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第(二)项以及《中

华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条，境内居民企业直接投资于其

他境内居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益属于企业所得税的免税收入。

因此：

 梦马公司取得股息收入=3500×20%=700万元

 应纳税所得额=0

 应纳税额=0

 2.S公司分配其3500万元的未分配利润后，净资产公允价值减少为5500万元。

梦马公司持有20%的股权的公允价值为1100万元。梦马公司以1100万元的价格

将20%的股权转让给天涯公司。

 股权成本=600万元

 股权转让所得=1100万元

 应纳税所得额=1100-600=500万元

 应纳税额=500×25%=125万元

 税后净利润=375万元

 采用先分配再转让股权方案，梦马公司最终的税务成本为125万元，税后净利

润为1075万元。

 (三)先转增资本再转让股权方案

 梦马公司的税务成本及税后利润：

 1.S公司将其盈余公积与未分配利润转增资本。

 根