【会计实操经验】史上最全IPO审计的财务问题及其规范方法(约60个细分).pdf

只分享有价值的知识点，本文由梁博会计学堂精心收编，大家可以下载下来好好看看！

【会计实操经验】史上最全IPO审计的财务问题及其规范方法（约60

个细分)

股份公司设立过程中相关财务会计问题

1股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体

变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

2以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企

业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评

估作价，并由验资机构进行验资。

3净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确

认的净资产折股。

未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折

股。

4有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加

新股东或原股东同时追加出资。

整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方

式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转

让。

5发起人股权出资问题及其条件

■一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；

■二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权

所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；

只分享有价值的知识点，本文由梁博会计学堂精心收编，大家可以下载下来好好看看！

■三是应当办理股权过户手续；

■四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守

公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其

他股东有优先购买权；

■五是一般应是控股股权。

6资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新

《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手

续。

7财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变

化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发

行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中

应当考虑业绩的连续计算问题。

8净资产折股涉税事项

区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

整体上市的方式：

■IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动

力、中国铝业

■定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）

■非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）

■定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

只分享有价值的知识点，本文由梁博会计学堂精心收编，大家可以下载下来好好看看！

■主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测

编制。

10股本及股权设计问题

全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入（成本、费用）及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发

审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资

格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。

因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补

交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业

相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解

释。

2

如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业

是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方

面予以判断：

1公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报

IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远

大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

只分享有价值的知识点，本文由梁博会计学堂精心收编，大家可以下载下来好好看看！

2有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公