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“认缴”非“任性”别只盯着印花税

近日，不少纳税人（财务人员）询问，在公司注册资本实行认缴制后，股东认缴而未缴的出资额，是不是要缴印花税？

笔者理解，网友们问的问题，准确表述应为：公司注册资本的登记管理从“实缴登记制”改为“认缴登记制”后，公司股东实缴出资低于认缴注册资本，作为被投资的公司，记载资金的账簿上，“实收资本”金额可能为0元，也可能是远远少于股东认缴资本的金额，此时的印花税是按实缴出资额还是认缴出资额计算缴纳。

例如，闻涛财税牛大王咨询集团有限公司，注册（认缴）资本1亿元，章程约定缴纳期限为2047年8月31日。公司成立时，股东实缴资本0元，资本公积也为0元，因此，公司记载资金的账簿上“实收资本”和“资本公积”科目金额均为0元。那么，此时，公司记载资金的账簿应贴印花税票（应缴印花税），究竟是0元〔（0+0）×5/万=0元〕，还是5万元〔（1亿元+0）×5/万=5万元〕？

就这个问题而言，答案是很肯定也是很简单的，闻涛公司记载资金的账簿应贴印花税票（应缴印花税）为0元。因为，税法规定，纳税人记载资金账簿的印花税，按照账簿“实收资本”与“资本公积”金额之和，依万分之五的税率计算应缴印花税额。

看到这，不少人肯定很爽了，这多好啊，成立公司时，随便认缴一个天文数字的注册资本，反正不用实际出钱，也不用按牛皮金额缴印花税，做业务时，拿着这本执照还可以糊弄很多吃瓜群众。经营中出了问题，门一关拍屁股走人就是，反正没实际投入一分钱。

但是，你想过没有，注册资本“认缴登记制”可能远非你想象的那样简单轻松，弄不好，真有可能吃不了兜着走，追到你家里去要钱。

投资者在开办公司时，一定要想清楚，不要把眼光只盯着万分之五的印花税要不要缴，而是要通盘考虑很多问题。“认缴”不是任性，印花税好解决，其他问题就麻烦了。

建议看看下面这个案例，而这还只是注册资本“认缴登记制”后，刺穿公司面纱，向股东追偿债务的案例之一。

北京二中院于2015年7月10日就金谷信托公司与浙江优选公司信托纠纷一案作民事判决：浙江优选公司按补充协议向金谷信托公司支付收购优先级受益权的价款5000万元，并赔偿相应利息损失。因浙江优选公司未履行支付义务，金谷信托公司申请法院强制执行，又因被执行人财产不足以清偿所欠债务，北京二中院于同年11月作出载明“现被执行人暂无财产可供执行，申请执行人的涉案债权未予执行”的裁定书，终结本次执行程序。

浙江优选公司成立时，注册资本为5000万元，实收资本为2000万元，余额交付期限为2014年10月15日。公司股东后又作出关于申请延迟缴纳注册资金的股东会决议，并通过了公司章程修正案，将除首期出资2000万元外的3000万元的出资期限延迟至2032年10月15日。在股东中，许某某认缴出资额500万元，持股比例为10%，实缴出资额200万元，公司设立后，许某某将持有的公司股权全部转让（其中，已足额缴纳出资的200万元股权转让给王某某；未到位的300万元股权转让给北京中投工信投资管理有限公司，并由受让方于2032年10月15日前承担到位的义务）。

金谷信托公司因而向北京二中院申请追加许某某为被执行人，被裁定驳回。金谷信托公司不服，遂向北京高院申请复议。

北京高院经审查后认为：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实的范围内，对申请执行人承担责任。公司股东按照其公示的承诺履行出资的义务，是相对于社会的一种资本充实义务，其应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权的权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于其公示的承诺和公司注册资金数额而产生的信赖利益，否则即构成出资不实。

北京高院最终作出裁定：在浙江优选公司已经法院生效裁定认定无财产可供执行的情况下，金谷信托公司以许某某出资不实，应在在设立公司时的未实缴出资额范围内承担责任的主张，符合相关司法解释的规定，本院予以支持。撤销北京二中院的裁定，追加许某某为本案的被执行人，许某某在出资不实的300万元范围内向金谷信托公司承担清偿责任。

案例来源：北京市高级人民法院(2016)京执复106号执行裁定书