浙江公司子公司管理制度样本.doc

浙江新和成股份

子企业管理条例

（试行稿）

释义

母企业：指浙江新和成股份

子企业：指浙江新和成股份控股子企业；对于已经纳入股份企业统一管理新昌县新和成维生素、浙江新和成进出口，能够按原有管理方法继续实施。

投资发展部：指浙江新和成股份投资发展部

董事、监事：除尤其说明外，指浙江新和成股份向子企业派出董事、监事

高管人员：指子企业高级管理人员，包含子企业总经理、副总经理、财务责任人、营销责任人、其它经子企业认定人员。

总则

为规范母企业和子企业关系，加强母企业对子企业支持、指导和管理，促进各子企业按现代企业制度规范运作，深入完善法人治理结构，保障股东权益，提升投资回报，依据《中国企业法》等法律法规和母企业章程，特制订本条例。

本条例适用范围：浙江新和成股份有实际控制权子企业。

投资发展部是母企业管理子企业事务专业职能部门，负责子企业信息归口管理和帮助母企业行使控股股东权利。

母企业投资发展部和其它职能部门、子企业相关人员应该自觉遵守本条例。

子企业遵守实施本条例情况将作为子企业及其高管人员绩效考评原因之一。

股东会

子企业股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结以后四个月内举行。有限责任和其它性质子企业可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。

子企业应依据《企业法》要求并结合本身情况，在子企业章程中或单独制订股东会议事规则。

董事会

董事

子企业董事除《企业法》和《子企业章程》所给予职权外，应该推行以下职责：

提出董事会会议提案；

提请召开董事会会议和股东会会议；

尽职参与董事会会议，推行企业章程要求董事权利和职责；

关注、质询子企业经营管理情况；

立即审阅子企业报送文件和生产经营信息；

配合董事长撰写董事会工作汇报；

参与撰写派出高级管理人员评价汇报、制订派出高级管理人员奖惩方案；

分析子企业经营运作情况，提出增资、减资或清算提议；

分析、参与制订子企业战略计划及投资计划，研究改制、融资等可能性；

依据子企业战略计划，和子企业经理层、其它董事讨论确定子企业年度生产经营计划；

和合作方股东、董事进行沟通和协调。

董事会

董事会会议应该每十二个月最少召开二次。其中一次应在每十二个月年底之前召开，关键审议下十二个月度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后三个月内召开。

董事会工作汇报通常是在总经理工作汇报和财务预决算汇报经过基础上制作而成，故其内容和格式基础一致。假如子企业股东会和董事会合并召开，可略去成文董事会工作汇报。

总经理工作汇报和财务经理工作汇报内容和格式要求可参考附件一。

董事应将董事会会议内容提前10日通知投资发展部，方便投资发展部作对应资料和会议准备。

子企业应依据《企业法》并结合本身情况在子企业章程中或单独制订董事会议事规则。

监事会

监事

子企业监事除《企业法》和子企业章程所给予职权外，应该推行以下职责：

提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；

检验企业财务和内部控制制度；

监督企业董事和经理经营行为；

提交监事会或监事工作汇报；

尽职推行子企业章程要求其它权利和职责；

参与撰写子企业派出高级管理人员评价汇报、制订派出高级管理人员奖惩方案；

经过子企业经理层和监事会、董事会将母企业提议、评价和要求落实；

和合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。

监事会

有三名以上监事子企业每十二个月最少应召开一次监事会议，并向股东会提交监事会或监事工作汇报，会议可和年度股东会或年度董事会一起召开。

高管人员

母企业派出高级管理人员（下称“派出人员”）应该推行以下职责：

派出人员必需向投资发展部提交定时书面经营述职汇报，最少每六个月一次；

派出人员必需依据母企业预算编制及调整步骤，立即做好本企业预算编制和调整工作；

立即向我方董事、监事和投资发展部汇报子企业发生重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、关键人事忽然变动等，发觉上述情况应在五天内汇报投资发展部。

绩效考评

应推进子企业董事会进行绩效考评，并表现以下关键绩效指标：

董事会经营目标完成情况；

财务方面：财务预算实施情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；

市场开拓方面：市场拥有率、主营产品在行业中地位等；

内部管理方面：制度是否健全、实际实施情况等；

研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入比重；

服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；

实施《子企业管理条例》情况，母企业对子企业内部审计情况；

投资发展部认为应作为绩效考评其它指标。

依据子企业具体情况，能够选择全部或部分关键绩效指标。

对关键绩效指标权重分配，应该遵照以下标准：

相对关键标准。八大类指标通常按：董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、《子企业管理