投资设厂-选择母子公司还是总分公司.doc

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投资设厂:选择母子公司还是总分公司

投资设厂:选择母子公司还是总分公司

许多企业为了组织专业化生产和产销一体化，有效降低采购成本，往往会投资设立或纵向并购控股一些上游企业，以获得协同效应。对这些上下游之间的企业，是采取具有独立法人资格的母、子公司形式还是不具有独立法人资格的总、分公司形式，从不同的角度分析有不同的观点，现从税收角度分析如下。

甲公司为了有效降低采购成本，在某市投资设立了上游企业丙公司，丙公司将生产的成品A产品销售给甲公司，作为甲公司的主要材料用于继续深加工；最后加工成B产品销售，B产品的加工周期较长，一般为2年。已知甲、丙公司均为增值税一般纳税人，增值税率为17%，城建税率为7%，教育费附加征收率为3%，企业未享受税收优惠政策，适用的企业所得税税率为25%。按2008年度财务预算分析，当年甲公司计划购入丙公司的A产品60000万元，并全部投入用于加工B产品，预计至2009年才加工完成并销售。假定丙公司产品销售利润率为20%。甲公司2008年实现销售收入100000万元，发生业务招待费800万元；丙公司2008年实现销售收入60000万元，发生业务招待费100万元。

方案甲公司投资设立的丙公司，不管是作为子公司还是分公司，其目的是为了降低采购成本，因此应将甲公司及其投资设立的丙公司作为一个整体考虑，两家公司发生的购销往来作为内部往来可以合并抵销，只有对外缴纳的税费支出，才会产生实际的现金流出和利润减少。

方案一，母、子公司形式。甲公司及其投资设立的丙公司均为独立法人企业，独立承担债权债务和承担民事权利，独立纳税。丙公司销售A产品60000万元给甲公司，按照《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，符合收入能够可靠地计量、成本能够可靠地计算、没有保留与所有权相联系的继续管理权及有效控制、合同已签订等收入确认条件，以产品销售利润率20%计算，当年实现利润总额60000times;20%=12000万元，应缴企业所得税12000times;25%=3000万元；同时，因销售A产品应缴印花税60000times;0.3permil;=18万元；同样甲公司购入A产品应缴印花税60000times;0.3permil;=18万元；购销业务合计应缴印花税18+18=36万元。甲公司购入丙公司的A产品用于继续加工，加工周期较长，产成品在第二年才销售。增值税方面，因双方为增值税一般纳税人，在凭票扣税的政策下，发生的购销业务可及时抵扣，不存在时间差问题。

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5permil;；甲公司发生业务招待费800万元，为此可税前扣除800times;60%=480万元（低于100000times;5permil;=500万元）；丙公司发生业务招待费100万元，可税前扣除100times;60%=60万元（低于60000times;5permil;=300万元）；两公司合计发生业务招待费800+100=900万元，可税前扣除的业务招待费480+60=540万元，招待费可抵税540times;25%=135万元。

方案二，总、分公司形式。丙公司作为甲公司的分公司，不能独立承担债权债务和承担民事权利，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税问题的通知》（国税函〔2008〕828号）的规定，企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（二）改变资产形状、结构或性能；（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途。甲公司使用分公司的产品，只作为内部处置资产，不视同销售确认收入，不计缴企业所得税；同时，因是总机构及其分支机构之间转移资产不需签订购销合同，不缴印花税。至于增值税，按照增值税有关规定，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送到其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外，应视同销售，两家公司设在同一市区，增值税不需视同销售处理。

两公司合计发生业务招待费100+800=900万元，可税前扣除的业务招待费100000times;5permil;=500万元（低于900times;60%=540万元），业务招待费可抵税500times;25%=125万元。

分析上述方案中