并购审计需要注意的事项.pdfVIP

并购审计需要做的主要工作

一、风险把控

企业并购涉及购买企业与目标企业的利益，双方对其十分敏

感。因此并购审计风险较高，个人认为审计工作需重点关注下列

风险：

1、法律方面风险：是否存在违反法律、法规现象，是否正

遭遇重大诉讼，没收违法所得，罚款等潜在的财务后果。

（违反民事法律如：合同违约、侵权责任等；违反行政法律

如：生产、出售不合格产品或假冒伪劣产品被行政机关查处等；

违反刑事法律如：一贯偷、漏税款，利用银行存款账户帮助他人

洗钱等涉嫌犯罪行为）

2、工商年检方面风险：是否按着规定办理年检，是否有违

规遭受取消资格，是否有抽逃出资与出资不足的现象。

（查看营业执照副本是否有年检记录；询问与检查是否有违

反法律的现象而遭受取消资格；查看账簿、记账凭证与验资报告

是否有出资不实或抽逃出资的现象，对以前年度的验资报告不能

完全信任）

3、税务方面风险；是否有逃避税收行为，是否有遗漏的应

缴未交税款，是否在成本、费用与购买资产中有大量的不合法票

据。

（通过检查账簿、会计凭证计算企业应缴各项税款与实际已

缴纳的税款进行比较，通过查看会计凭证发现不合法票据）

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4、合同履行方面风险：检查重大合同履行情况，重点是合

同的后续履行情况涉及的权利与义务。

（检查重大合同的履行情况是否有违约情况，明确合同的后

续义务是否有履行能力，合同的权利是否有实现的保障，必要时

进行函证）

5、财务承诺方面风险：目标企业管理层是否对未来的交易

与事项中有财务承诺，例如：固定价格购买资产、租赁资产、重

大的工程项目等等。

（通过询问与检查，以明确目标企业是否有重大的承诺事

项，例如：固定价格购买资产、租赁资产、重大的工程项目等等。

必要时取得管理层声明—因为我们是接受购买企业委托，尽管管

理层声明是没有实际意义）

6、其他方面风险：是否存在着对目标公司未来造成影响的

潜在的或有事项或潜在的债权、债务以及其他可能影响目标公司

持续经营能力与权益变化的重要事项。

（重大的诉讼、产品质量保证等在符合条件时是否已预计为

负债与资产，）

二、在上述风险把控基础上对企业的可持续经营能力是否受影响

做出初步判断，在此做好下列工作以判断企业的可持续发展能

力：

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尽职调查：尽职调查包括1、企业基本情况调查；2、内部

控制制度制定与执行情况调查；3、持续经营能力与可持续发展

能力调查；4、财务方面调查；5、其他重要事项提示。

了解目标企业行业前景并进行初步分析。

（通过询问有关人员，查看董事会、股东会会议记要有关市

场调研资料与企业的市场分析报告与可持续发展能力分析报告，

以及询问管理层等分析企业的发展前景，从而粗略地判断企业的

可持续发展能力。）

进行业务发展目标调查：公司的发展战略、经营理念与经营

模式、历年发展计划的执行与实现情况及原因、业务发展目标、

募集资金投向与未来发展目标的关系。

（上述公司的发展战略、经营理念与经营模式是对企业可持

续发展能力有一定影响。例如：公司的发展战略是否符合企业实

际情况，公司的经营理念是否能促进企业的发展，经营模式是否

有利于企业的发展。公司的发展计划是否与实际指标有出入有差

距原因与数据，企业筹集的资金是否用于股东会及有关部门批准

的用途）

企业组织结构与内部控制调查：公司章程及其规范运行情况、

组织结构与股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度

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及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计

管理控制、内部控制的监督情况等。

（企业的组织结构设置是否起到互相制衡的作用，公司章程

是否合理并得到执行，各种规范是否制定的符合内部控制规范的

要求并实际得到执行）

财务会计调查：财务报告及相关财务资料、会计政策与会计

估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销

售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收

款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、

主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳