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海外上市(IPO)的方式及地点选择

国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。

 一、境外直接上市

 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注

册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发

行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交

易所发行股票并上市，取NewYork第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业

在新加坡交易所上市。

 通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的

主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的

要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符

合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不

再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行

股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

 二、境外间接上市

 由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为

了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，

境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到

境外交易所上市。

 间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产

注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可

以是拟上市公司。

 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股

比例问题和上市时机的选择。

 三、其它境外上市方式

 中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公

司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，

再次融资时采用的方式。

 四、上市地点

 中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、东京等地

也偶有涉及，但影响力相对较小。

 海外上市中常见问题及对策：

 一、企业在国外发行股票有何好处

 1、在国外发行股票，可以增加发行者的国际声望，提高发行者的地位、信誉

和知名度，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优

惠。

 2、在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资

金，降低企业被新股东控制的风险。

 3、在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金

的需求。

 4、国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行，特别是当国内采取金融紧缩

措施时，这种发行大为必要。

 二、企业如何为自身正确定位

 需由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企

业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的

融资计划和并购扩张等资本经营的安排。

 三、企业如何选择正确的融资方式

 财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析，提供境内外的项

目融资、产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多种融资方式供企业比较，

企业借助专业力量，根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。

 四、企业是否上市及其上市的时机、途径和方法

 财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规

划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作

出充分准备。

 五、企业如何优化资本结构，增强扩张能力，提高管理水平问题

 财务顾问根据企业经营目标和资本运作情况，协助制订现代企业制度纲要，作

出企业法人治理方案和中长期发展战略规划，并定期组织专家顾问团成员与企业

座谈交流，提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。

 六、企业在海外上市过程中如何与境外中介机构打交道

 选择既了解国内企业同时又熟悉海外资本市场，且经验丰富有良好业绩的财务

顾问，可以在上市过程中为企业设计最佳的方案，并能很好地协调各机构之间的

关系，使企业能顺利、高效、迅速地实现上市目标。

 小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就

可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐

述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法

和积极的学习态度，最后加上