【会计实操经验】公司清算是什么？公司清算注销流程都有哪些？.pdf

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【会计实操经验】公司清算是什么？公司清算注销流程都有哪些？

指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程

序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结

其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。公司除因合

并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。

公司清算的范围为公司的出资、资产、债权、债务的审查。公司

清算的目的在于使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归

于消灭，从而为公司的终止提供合理依据。公司的终止涉及到众多

利益主体的切身利益，必须对相关权利义务予以处置和解决。因

此，只有在对公司清算后，才能使得相关权利义务得以消灭和转

移，公司才能最终终止。

公司清算可按清算程序不同分为破产清算与非破产清算。清算需

要出具《公司注销清算报告》。

公司清算程序：

公司清算的范围为公司的出资、资产、债权、债务的审查。公司

清算的目的在于使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归

于消灭，从而为公司的终止提供合理依据。公司的终止涉及到众多

利益主体的切身利益，必须对相关权利义务予以处置和解决。因

此，只有在对公司清算后，才能使得相关权利义务得以消灭和转

移，公司才能最终终止。

一是成立清算组，开始清算。

二是通知或公告债权人并进行债权登记，债权人向清算组申报其

债权。

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三是清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定

清算方案。

四是处置资产，包括收回应收账款、变卖非货币资产等，其中无

法收回的应收账款应作坏账处理，报经税务机关批准后才能扣除损

失。

五是清偿债务，公司财产(不包括担保财产)在支付清算费用后，

应按照法定顺序清偿债务，即支付职工工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

六是分配剩余财产，公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余

额的，按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产，分配剩余财

产应视同对外销售，并确认隐含的所得或损失。公司财产在未依照

前款规定清偿前，不得分配给股东。

七是制作清算报告，申请注销公司登记。

从清算程序看，清算过程就是在企业出现解散事由后对清算资产

进行处置、分配，最终了结企业的一切债权、债务的过程。计算清

算所得，主要就是计算全部资产处置过程中产生的所得以及了结一

切债权、债务所产生的所得或损失。此外，企业进行清算，即表明

已终止持续经营，是企业存在的最后一个过程。因此在计算清算所

得时，还要考虑清算前企业尚未确认的递延收益、尚未在税前扣除

的待摊费用、已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的费用、商

誉的扣除以及尚未超过弥补期限的亏损等问题。清算所得可用下面

计算公式表示：清算所得=全部资产处置所得-清算费用确实无法偿

还的债务-无法收回的债权损失尚未确认的递延收益-尚未扣除的税

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前允许扣除的待摊支出已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的

支出-商誉-以前年度发生的亏损。公司清算可按清算程序不同分为

破产清算与非破产清算。清算需要出具《公司注销清算报告》。

公司清算注销流程：

一、公司清算注销的必要性

公司当章程规定的项目完成后且没有继续存在必要时，只有经过

合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，对公司及负

有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。但公司在清算期

间不得从事经营活动，凡开展与清算无关的经营活动的，由公司登

记机关予以警告，并可没收违法所得。

二、清算流程及相关说明

(一)清算流程

1、股东会作出公司解散的决议

律师提示：由公司股东会作出公司解散的决议，该决议必须经代

表三分之二以上表决权的股东通过。

2、成立清算组

股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。清算开

始之日(即决议解散之日)起十日内，书面通知公司登记机关、税务

部门、劳动部门及开户银行。

律师提示：如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机

关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款;未

按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处二千元以

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