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公司法案例分析题

〔2023年〕

五、(此题18分〕

案情：鸿捷成立于2023年3月，从事生物医药研发.公司注册资本为5000万元,股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37％、30%、19%、14％；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况始终不错。

2023年8月初，为进一步拓展市场、加强经营治理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东大会形成如下决议〔简称：《1号股东会决议》)：第一,公司增资1000万元；第二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对股的优先认缴权；第四,缴纳股出资的最终期限，为2023年8月31日.各股东均在决议文件上签字.

之后,丁因无充分资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也始终未实际缴纳出资。因此，公司增资打算的实施，始终没有进展。但这对公司经营并未造成很大影响，至2023年底,公司账上已累积4000万元的未安排利润。

2023年初，丁自他人处获得一笔资金,遂要求连续实施公司的增资打算，并自行将140万元打入公司账户，同时还主见对骐黄公司未实际缴资的860万元股的优先认购权，但这一主见遭到其他股东的全都反对.

鉴于丁连续实施增资的猛烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2023年1月8日再次召开股东大会，争论如下议案：第一,公司仍增资1000万元；其次，不再引进外部战略投资人，由公司各股东依据原有持股比例认缴股；第三，各股东增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由公司退还给丁。就此议案所形成的股东会决议(简称:《2号股东会决议》)，甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就其次、第三与第四项内容，均注明反对意见。

之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等，并于2023年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。

2023年底，受经济下行形势影响,加之产品研发失败，鸿捷公司经营陷入逆境。至2023年5月，公司已拖欠嵩悠公司设备款债务1000万元，公司账户中的资金已缺乏以偿付.

问题:

1.《1号股东会决议》的法律效力如何?为什么？

2.就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主见违约责任？为什么？

3。丁可否主见860万元股的优先认购权？为什么？

4。《2号股东会决议》的法律效力如何？其与《1号股东会决议》的关系如何?为什么?

5。鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力？为什么？

6。就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主见补充赔偿责任?为什么？

(2023年)

五、〔此题18分〕

案情：2023年4月，陈明设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度，陈明拟增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部增资本，参加陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后其次天,马上款项转入陈明的个人账户，但陈明始终以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2023年11月5日，陈明最终完成公

司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元,陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未消灭在公司登记的任何文件中.

李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股,李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。2023年3月，在陈明同意的状况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙,并在公司登记中办理了相应的股东变更.

2023年6月，因产品开发屡次失败,公司陷入资不抵债且经营无望的逆境,遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的治理人查明：第一,陈明尚有50万元的出资未实际缴付；其次，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女，但自2023年1月起，却始终以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金4万元。

问题：

1．在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主见权利，主见何种权利？为什么？

2．在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向治理人主见权利，主见何种权利?为什么？3．