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投资合作协议书

投资合作协议书

投资项目：×××××有限公司

投资方：

合作期限：由××××年××月××日到××××年××月×

×日

项目地址：××××××××××

合作条款

双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定

由×××发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下

创业项目，特订立本投资合作协议。

1、投资计划

创业型企业：×××××有限公司，是以××××为主营业

务，预计初期投资额约为××万元。

2、股权投资及股东分工

本项目目前由×位股东组成，××××年前的投资预算为××

万元。

一、由×××x作为天使投资人，出资××万元占该项××%股

份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规

划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理

运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内，其将授权

委托×××代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职

务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不

直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。

二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监

兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，

无薪酬。享有×个董事投票席位。

三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总

监，主要负责××××××事务，无薪酬。享有×个董事投票

席位。

四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总

监，主要负责××××××等事务，无薪酬。享有一个董事投

票席位。

3、利润分配和风险承担

利润分配

利润-纳税-提留基金=红利风险承担

各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比

例为限。

二、特别约定条款

1、保护条款

以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方

能通过：

导致公司债务超过×万元的事由；超过×万元的一次性资本支

出；

公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；

公司管理层任免、工资福利的实施计划；

新的员工股票期权计划；

公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；

进入任何投机性、套利性业务领域；

公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；

公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有

关的关联方交易；

××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属

其个人原因在×年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议

的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交

其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，

作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职

务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。

如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩

余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散

的，天使投资方占50%.

2、增资扩股条款

1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略

性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个

推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战

略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。

2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的

股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何

股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公

司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。

3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规

定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票

方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为

无效，具体安排由股东会议决议。

4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三

方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方

购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得

出售其股权。

意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的

权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。

3、股东股权保障条款

1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会

因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些

可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股

东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，×××为

15%，×××为15%，×××为15%.此为原始股东的最低股权额

度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上

述规定的百分比。

2、为保证原始股东的最大利益及公司控