尽职调查报告.pdf

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海

外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报

告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式

增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业

的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践

经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财

务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的

调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职

调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提

高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控

制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价

并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业

财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结

合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企

业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经

营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，

误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大

量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。

这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现

金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，

主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段

有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路

是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的

评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进

行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正

确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱

的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、

内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值

调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司

的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进

行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理

解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止

财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动

中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做

出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅

对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于

财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确