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股权转让价格是谁说了算？

一桩大额股权交易，围绕价格核定税企双方发生明显分歧。对于这桩专业性强、

要素复杂的交易，税务机关如何才能找到合理合法的解决方案，从而让企业认可

信服?

 A疑点凸显关联企业低价转让股权

 近日，江苏省常州市武进地税局稽查局根据企业所得税申报表中发现的疑点，

追踪调查，查实A建筑工程公司向关联企业转让股权未按规定申报缴纳所得税。

该局依法对企业作出补缴企业所得税1072.5万多元，加收滞纳金6.1万多元，

加收利息130.9万元，罚款15.2万元的处理决定。

 不久前，武进地税局检查人员按行业专项检查计划，对A建筑工程公司2012

年～2013年纳税情况检查时发现，A公司于2012年12月27日向B投资公司转

让J银行3000万股股票，每股转让价格为1.62元，总金额4860万元。但此次

股权转让交易，A公司并未进行纳税申报。

 对此，企业财务人员解释称，收购J银行股权时，除了支付每股1元股本外，

还接受了银行一部分不良资产，这笔不良资产折算为每股0.62元，合计收购总

成本为每股1.62元。因为是平价转让股权，没有收益，因此没有进行纳税申报。

 检查人员认为企业股权转让行为存在疑点：J银行虽不是上市银行，但其在当

地知名度颇高，业务规模和盈利能力在常州金融机构中均名列前茅，这样一家银

行的股权，A公司为何要平价转让?

 检查人员当即仔细查阅企业账簿，其中当期有一笔额度为4205.7万多元的借

款引起了检查人员注意，这笔资金的来源方正是股权转让的受让方B公司。检查

人员认为，按照《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法(试行)〉的通

知》(国税发〔2009〕2号文件)第九条规定，A公司注册资本7000万元，B公司

给其的借款已超过其注册资本的50%，A、B两家企业符合关联企业条件，其发生

的股权转让行为属关联交易。根据企业所得税法相关规定，应核定A公司与B公

司之间该笔股权交易应纳税所得额。

 A公司承认与B公司存在关联关系，但A公司人员认为，根据(国税发

〔2009〕2号文件)第三十条：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该

交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作转让定价调查、

调整规定，企业此次股权交易是平价转让，未使国家税收减少，因此该交易不应

作定价调整。

 检查人员向企业人员表示，在该项交易中，如果A公司将自己持有J银行的股

权平价转让给B公司后，虽然A公司转让所得减少，但B公司接受J银行股权后，

其当期马上再将J银行股权转让给第三方，A公司转让减少的所得会通过B公司

转让J银行股权增加的所得实现，在此情况下，该笔交易转让所得的总体税收收

入不减少。但是B公司并没有当期转让股权，那么此项纳税义务递延至以后年度

转让实现时，由于股权转让所得存在不确定性，客观上就会减少当期税收收入。

因此，A公司与B公司股权交易情况不符合(国税发〔2009〕2号文件)第三十条

所述情况，需重新核定交易价格，对股权交易作定价调整。

 B外部调查第三方数据确定股权成本

 虽然A公司接受了检查人员对该项交易作定价调整的意见。但如何准确、公允

地核定该项交易的股权成交价格，并确定A公司持股的实际成本，是摆在检查人

员面前的一道难题。

 A公司交易前掌握的J银行股权来源渠道多样，既有原始股，又有收购的股份

及配股。检查人员了解到，该企业财务人员只是按照管理层指示处理账目，并不

了解股权转让具体情况，并且A公司对该笔股权交易的会计处理不规范，并未按

规定采用成本核算，转让收益也未在账目上反映。

 为更多了解被交易股权的情况，检查人员对J银行进行了调查。检查人员了解

到，由于J银行股东较多，企业间股权交易较频繁，为了规范股权管理，增强股

权流动性及保障股东合法权益，J银行已委托常州市股权托管中心对其股权交易

进行托管。2011年7月15日之后，以J银行股份为标的的股权交易活动，均在

该股权托管中心完成。

 检查人员立即赶往股权托管中心了解情况，从这里查询到了之前A公司历次获

得J银行股份的数量和成本，经过核算，最终确定A公司转让的股权成本为每股

1.58元。同时，检查人员查询到2012年12月这一时段内，J银行在该股权托管

中心实际成交股权的加权平均价格为每股3.4元。检查人员认为，此价格可作为

核定A公司与B公司股权交易价格的依据。

 C股价核定税企意见出现分歧

 检查人员向A公司