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?股权预转让协议

_________（“转让方”）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（“受让方”）

法定地址：_________

法定代表人：_________

鉴于转让方持有_________％的股权（“股权”），计_________股。转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于_________年_________月（_________成立满三年后）方能转让。因此，双方兹达成如下协议：

第一条股权转让

转让方持有_________的股份占_________注册资本总额的_________％，计_________股，转让方兹批准按本协议的规定将其持有的_________的部分股权计_________股预转让给受让方。双方批准按本协议的规定于预转让该等股权，待_________年_________月（_________成立满三年后）再按本协议约定签定正式股权转让协议。

第二条转让价格

双方批准，本协议下股权预转让及此后正式转让的价格为人民币_________（rmb_________）元（“转让金”）。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的所有价款，已包含本次股权预转让及此后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或_________支付任何款项。

第三条转让金的支付

鉴于转让方对受让方负有债务，双方批准转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。

第四条股东权利

转让方批准于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的所有股东权利（涉及但不限于选举、表决、分红权利）委托给受让方行使。

第五条公司变更

受让方批准在转让正式实行后将促使_________完毕与股权转让有关的下列政府程序：向_________的原股权登记机关（“登记机关”）申请股权变更登记，并提交有关文献。

第六条转让方的陈述、保证与约定

转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：

（a）转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；

（b）转让方已按公司章程的规定准时缴纳了其在_________中的所有百分之_________的股本，即人民币_________元（rmb）。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任；

（c）转让方是_________％的股本的合法所有者，并有权力、权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方；

（d）转让方未在（此后亦不会在）本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保；

（e）转让方已采用一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；

（f）转让方负责促使_________采用一切必要的行动及履行一切必需的程序以保证受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。

第七条受让方的陈述、保证与约定

受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：

（a）受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；

（b）受让方已采用一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；及

（c）受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。

第八条违约及补偿

8．1任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充足地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面告知规定违约方纠正该等违约行为并采用充足、有效及及时的措施消除违约后果并补偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8．2在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已导致守约方履行本协议项下其相应的义务已不也许，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采用充足、有效及及时的措施消除违约后果并补偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8．3在守约方依本条第（1）项发出书面告知三十（30）日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采用充足、有效的措施消除违约后果并补偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面告知违约方解除本协议。

8．4违约方因其违约行为而应补偿的守约方的损失涉及守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，涉及但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

第九条弃权

所有弃权均应用书面作出。一方未坚持规定另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃规定该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。

第十条完整性／可分性

10．1本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完