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法律尽职调查报告

法律尽职调查报告一

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先

后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等

部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材

料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目

标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20**年5月财务报表;

5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具

的《审计报告》;

6、房屋产权证、机动车产权证;

7、员工劳动合同;

8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买

权声明》;

10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与

保证》;

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基

本情况(户卡)》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20**年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某

安全科技咨询有限公司”，

20**年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公

司”;

2007年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即

现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产

权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这

并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到

现在曾做过以下5次变更：

(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万

元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股

份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占

40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分

别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

律师尽职调查报告优秀范文律师尽职调查报告优秀范文

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东

按持股比例缴付出资。

(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股

份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给

孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。

增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比

例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给

王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何

某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)

转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、

田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股

份)、田某(占15%股份)。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他

们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个

人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机

关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转

让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取

强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一

旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿

股权受让方