鄂尔多斯MBO实务操作.ppt

鄂尔多斯MBO实务操作;

1、我国MBO市场的历史性机遇

2、我国企业出现MBO热潮的政策背景

3、MBO方式重组国有经济的竞争力

4、MBO实务运作;国有股减持和国退民进的改革方向

国有资产管理体制正在发生重大变化

加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放

相关法律法规更加完善

地方政府制定积极的改革措施;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;

MBO的操作流程

我国上市公司实施MBO中的重点问题与解决思路

MBO案例;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;鄂尔多斯羊绒制品股份（以下简称“鄂尔多斯”，股票代码600295）是于1995年10月15日，以鄂尔多斯羊绒衫厂为发起人（国有企业资产折成国家股22600万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为国有资产经营管理主体经营管理），采取募集设立方式向境外投资者发行人民币特种股票（B股，900936）11000万股而创立的中外合资股份。2001年4月增发A股8000万股并在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后公司总股本增加至51600万股。至公司的控股母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团改制时，公司总股本为51600万股，总资产为47.5亿人民币，净资产为29.38亿人民币，公司员工达13362人。公司主要从事羊绒制品的生产和销售。

;1983年，现任集团董事长王林祥出任厂长后，企业开始进入快速发展轨道，至2002年6月，集团已经成为一个拥有总资产62亿、净资产32亿、成员企业50余家的控股企业集团。而王林祥更是资本高手。上任伊始，王林祥便开始实施引领业内的收入分配新机制，如1984年全面推行的“全浮动效益工资制”就在业内颇有影响。从1983年起，鄂尔多斯人开始年年月月有奖金;鄂尔多斯（600295）;收购资金来源

第一次出资2.82亿元（受让32.5%）鄂尔多斯案例

90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金

第二次集团增资扩股1.5亿的增资额（增持24.5%）鄂尔多斯案例

职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。

第三次出资5.12亿元（1.12+4全面接手）鄂尔多斯案例

国资局??职工的补偿金直接对冲了1.12亿（2001年身份置换计划）

国资局欠银行4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司：

2002年10月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.75亿现金给银行

余下的2500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;（一）分阶段购买

鄂尔多斯的管理层收购全过程具有很强的分阶段购买的特征。

1999年持股会购买32.5%的集团股权，2001年增资扩股24.5%达到57%，2002年购买剩余的国有股达到全资控股，后为符合公司法的要求，出售了1%的股权。;（二）充分利用政策空间

鄂尔多斯的管理层收购全过程，无论从持股主体，还是资金安排，都充分利用了政策空间，如最初的虚拟股票分红权计划、到后来的职工持股会，以及后来资金安排中利用职工身份补偿金进行对冲等，都符合当时的政策形势，有理有据。;（三）预先存钱，前置工作做得好

由于企业领导人长期规划，未雨绸缪，使得鄂尔多斯的管理层和员工能够分享企业的经济利益。历次收购资金有很大一部分来自公基金积累、虚拟股票奖励等，使得全部资金中借贷资本的比例相对较小，降低了操作的实施风险以及收购成功以后的现金流风险。;（四）9亿出资与32亿净资产

业内人士分析，鄂尔多斯集团的管理层收购，王林祥带领他的员工只耗费9.45亿现金，便得到了拥有32亿净资产的整个鄂尔多斯集团。而以王林祥为核心的大约150人的团队则将获得30%的集团控股权，王林祥本人则大约获得10%集团股份，对应净资产达3.2亿。;（五）对外投资与股权接管问题

在东民公司的操作中，有一点是值得存异疑的。(a)根据当时的公司法，一般公司对外投资额不得超过公司净资产的50%，而东民公司并不是国务院特别限定的投资性公司，其净资产不过4.3亿（与注册资本相同），其对外投资额却高达8.3亿，因而从这一点来看，是违反了当时《公司法》的规定的。(b)还有一点就是东民公司是如何“接管”职工持股会对集团的权益，社会法人如何向公司法人转让权益，这一点在鄂尔多斯对外公开的材料中并没有透露。;内蒙古鄂尔多斯羊绒集团;管理层收