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企业并购重组基本程序及案例分析

目录

一、企业并购重组的理论逻辑体系

二、企业并购重组的基本程序

三、企业合并的税务处理

四、企业并购重组的案例分析

一、企业并购重组的理论逻辑体系

企业并购重组的概念:

企业并购一般是指企业的兼并和收购。

并购VS重组

重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交

易”

【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？

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【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？

并购重组中的关键术语：

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【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？

根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的

企业。

什么是承担债务的形式？

例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为

100万元。A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。这里承担

100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。

反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元

承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。

再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。只有另行承

担债务，才是非股权支付。

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并购重组中的主导方：

重组确定主导方的目的：

1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。

2．牵头准备资料

3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。

备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）

主导方确认的原则：

1．重组中实现所得，需要缴税的一方。

2．存续企业或者资产较大的企业。

并购重组中的重组日：

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合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条

说明企业重组具有合理的商业目的。

合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框

架下互相之间的关系。因此，要求将说明重组方式、重组法律形式、重组经济实质的资料

备案。

合理商业目的还要关注重组后潜在的义务或异常利益，以及非居民参与重组的情况，

以便全面了解重组业务的经济本质。

例：某公司过去是母子公司模式，2020年，该企业为了内部管理需要，准备将母子公

司机制改为总分公司模式。母子公司改为总分公司，可以享受到汇总缴纳税款，盈亏互抵

的好处，是有税收好处的，但是只要这个目的不是主要目的，不影响适用特殊性税务处

理。

二、企业并购重组的基本程序

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收购方自身的评估：

1．是否具有良好的持续经营和盈利能力？

2．有无充裕的现金流？

3．有无整合资源的团队？

4．有无足够的资产规模？

并购目标的选择：

1．目标公司是否符合本公司的战略规划和愿景？

2．是否可以实现优势互补？

3．目标公司的投资环境，是否具有良好的投资环境？

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4．是否具有较高的利用价值，可以实现1+1＞2的目的？

在企业并购过程中如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分

信息的情况下兼并一个公司可能会在财务上导致重大的损失。

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注意：并购之后的员工劳动关系处理和任职安排也要提前进行安排，防止发生劳资纠

纷，影响并购。

并购后整合不到位的后果：

1．被并购企业管理层及雇员的思想波动造成被并购企业生产力降低

2．对不同的文化、管理及领导风格的