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从康美药业财务造假事件看上市公司外部

公司治理问题

作者：王勇

来源：《今日财富》2022年第03期

近年来上市公司财务舞弊行为屡见不鲜，引起投资者对我国上市公司财务状况的怀疑和担

忧。康美药业的重大财务造假行为，引起投资者的极大恐慌，对我国资本市场的负面影响极

大。文章以康美药业财务造假事件为例，基于三级外部公司治理体系分析上市公司外部公司治

理存在的问题，分析外部公司治理问题产生的原因，并据此提出相应的治理对策。

一、引言

与国外公司治理的发展历程相比，我国公司治理起步较晚。2002年1月，证监会颁布了

《上市公司治理准则》，标志着我国对上市公司治理提出了具体的制度要求。2005年修订的

《公司法》，标志着我国公司治理进入到研究与实践阶段。经过十多年的探索，我国在公司治

理领域取得了长足进步。但不可否认的是，目前在公司治理领域仍然存在诸多问题，这些问题

制约着我国公司治理的进一步展开。我国公司主要由国有企业改制、民营家族企业发展而来，

因而在内部公司治理存在先天性治理障碍的前提下，我国要实现内部有效治理还需相当长的一

段时间。反观外部公司治理，在吸取国外先进管理经验的基础上，我国在外部公司治理领域已

初步建成第三方财务审计、市场信息治理、政府监管这三级治理体系，这为我国公司实现外部

公司治理搭建了治理体系和框架。然而，近年来我国上市公司仍然频频爆出财务舞弊行为，这

严重制约了外部公司治理的有效性。基于此，本文以康美药业财务造假事件为例，基于三级外

部公司治理体系分析上市公司外部公司治理存在的问题，分析外部公司治理问题产生的原因，

并据此提出相应的治理对策，以期提升我国上市公司外部公司治理的有效性。

二、上市公司外部公司治理存在的问题：基于康美药业财务造假事件的分析

2002年1月，证监会颁布了《上市公司治理准则》，对规范上市公司运作，提高上市公

司质量均作出进一步规定，标志着我国对上市公司内部公司治理步入了快车道。2005年修订

的《公司法》，在上市公司外部审计、企业社会责任等方面进行外延，标志着我国上市公司外

部公司治理进入实质性阶段。当前，我国已基本形成了以第三方财务审计、市场信息治理、政

府监管的三级外部公司治理体系。但从康美药业财务造假事件所折射出来的问题来看，我国三

级治理体系的有效性仍然难以让人信服，每个治理层级均出现了不同程度的监管问题。

（一）第三方财务审计执业缺位，破坏外部公司治理免疫体系

现阶段，作为外部公司治理体系的第一環节，第三方财务审计在公司申请IPO、证券公司

保荐承销、上市公司信息披露、企业合并、分立、解散、破产清算等方面，均起到专业认证的

作用。

当前，我国第三方执业机构主要指的是会计师事务所，其审计结果的准确与否，直接影响

着后续的市场信息治理、政府监管这两个层面。康美药业财务造假，直接暴露了我国会计师事

务所在执业过程中职业缺位的问题。广东正中珠江会计师事务所自康美药业IPO以来，就一直

为其提供年度财务审计、内控审计服务，且服务期长达20年之久。长期的业务往来，让广东

正中珠江会计师事务所的审计人员逐渐丧失了独立、客观的执业态度，在康美药业货币资金、

营业收入的审计过程中，并未严格执行正常的审计程序，也未对各种逻辑错误保持应有的职业

怀疑，甚至还出现审计项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造的走访记录作为审

计证据的行径，这些都为康美药业财务造假埋下了直接隐患。

另外，广东正中珠江会计师事务所的项目对接，长期由固定的审计经理担任，会计师事务

所又缺少项目轮岗制，这容易滋生职业道德风险，出现会计师事务所与被审计单位内外勾结、

项目审计经理出具不实审计意见的情况。广东正中珠江会计师事务所对内部员工管理监控不到

位，实施的内部质量控制体系也不符合《质量控制准则》。上述两方面的共同影响，破坏了外

部公司治理免疫体系，最终酿成了康美药业财务造假事件。

（二）市场信息治理机制不畅，抑制外部公司治理体系免疫功能

目前我国沪深两市的上市公司共有四千余家，每日发布海量的公司信息。会计师事务所在

出具了审计意见之后，上市公司所披露的财务信息便进入证券交易所。按照程序，上市公司所

披露的信息必须先由证交所审核通过后，方可在《证券时报》等指定媒体上发布，进而后续转

载在其他公共媒体及本公司网站上发布。然而，证交所的信息披露审核难以保持专业性，其复

核仅仅是基于会计师事务所出具的审计报告。会计师事务所与上市公司是否串通，财务信息是

否虚假，证交所难以从专业的角度进行