香港联交所的交易五项测试.pptVIP

一、五项测试的基本概念

根据香港联交所上市规则第十四章《须予公布的交易》的监管要求，港股上市公司在进行资产收购或者资产剥离等交易时，该交易将视交易规模大小被划分为不同的交易类型（具体包括：股份交易、需予披露的交易、主要交易-出售事项/收购交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项），相应面临不同的信息披露要求和审批要求。

在判断交易类型时，上市规则提供了五个维度的比率（percentageratios）作为判断标准，也就是常说的“交易规模五项测试”（sizetest）。

五个比率本质上反映了交易标的对于港股上市公司的重要程度，如果交易标的对于港股上市公司的规模越大，重要程度就越高，面临的信息披露要求和审批要求越高，反之亦然。

二、五个维度的比率

1.资产比率（Assetsratio）=交易资产的总价值/上市公司的总价值

如果交易涉及到上市公司所持资产的股比变动，则要考虑三种情况：

（1）控制权不发生转移，即股权投资类型不发生变化

比如，A上市公司新收购标的公司B的10%股权，通常B在A账面上按照权益法核算。在进行交易规模测试时：

分子就是10%，再分别乘以B公司的总资产、营收、税前利润等；

分母分别对应A公司的总资产、营收、税前利润，测算三个比率出来，取高者。

（2）控制权发生转移，即股权投资类型发生变化--合并

比如，A原本已持有B公司45%的股份，再新收购B公司10%的股份，使得A公司持有B公司55%的股份，并因此将B公司首次纳入A公司的合并报表范围内时：

分子就将是B公司100%（不再是10%）的总资产、营收、税前利润；

分母仍是A公司的总资产、营收、税前利润。

二、五个维度的比率

（3）控制权发生转移，即股权投资类型发生变化--剥离事项

比如，A原本持B公司55%的股份，交易中出售B公司10%的股份后，A仅持有B公司45%的股份，同时失去对B公司的控制地位，仅按权益法对B公司进行会计核算时：

分子仍是B公司100%（不再是10%）的总资产、营收、税前利润；

分母仍是A公司的总资产、营收、税前利润。

B公司不再纳入A公司的合并报表，会计上就要将B公司全部的资产负债、收入成本从A公司合并报表中剔除。因此，在进行交易规模测算时的分子和分母与第二种情况一致。

资产的界定：

在选取上市公司总资产时点数时，根据联交所的规定，使用最近一期披露的数即可。也就是说，未经审计的中期财务报告中的总资产也可以使用，并未要求一定要用经审计的年报数据。

二、五个维度的比率

2.盈利比率（Profitsratio）=交易资产所涉盈利/上市公司的盈利

盈利的界定：

（1）指的是税前的利润总额，而不是缴纳税款之后的净利润；

（2）上市公司的盈利要剔除少数股东损益；

（3）上市公司盈利也要使用经审计且已对外披露的数据，未经审计的盈利数据不可使用。

二、五个维度的比率

3.收入比率（Revenueratio）=交易资产所涉营业收入/上市公司的营业收入

营业收入的界定：

（1）是主营业务收入，不包括非经常性因素导致的收入；

（2）与资产比率不同，分母的上市公司营业收入要使用经审计且已对外披露的数据，未经审计的不可以使用。

二、五个维度的比率

4.代价比率（Considerationratio）=交易金额或者协议的交易对价/上市公司以港股股价计算的总市值

总市值的界定：

（1）用上市公司交易发生日前五个交易日的港股收盘价进行算数平均，乘以上市公司发行在外的总股本，如果港币股价与交易金额的本币不同，则还要按照对应的汇率进行折算；

（2）如果上市公司是两地上市，也是乘以两地合计的总股本，本质上算出的就是按照H股定价的总市值；

（3）假设交易发生日为t日，代价测试分母的计算公式即：

【P（t-5）+P（t-4）+P（t-3）+P（t-2）+P（t-1）】/5*汇率*上市公司总股本

二、五个维度的比率

5.股本比率（Equitycapitalratio）=上市公司发行作为代价的股本面值/交易前公司已发行股本的面值

股本比例的计算：

（1）股本比率测试只适用于收购交易，出售交易不适用；

（2）在计算股本比率时，不得包括上市公司债务资本（如有）的价值，而所谓债务资本中包括任何优先股。

三、五种交易类型及信息披露、审批要求

1.交易类型

三、五种交易类型及信息披露、审批要求

2.交易类型-定义说明

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