解决国有股减持以股转债的思考.docx

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解决国有股减持以股转债

的思考

内容提要我国股市在经济发展中发挥着重要作用但由于国有股一般独大导致上市企业治理结构不健全股票不能实现全流通国有股减持问题一直是业界和管理部门关注的问题本文从股转债的角度提出国有股减持的办法并提出相应的实施措施关键词国有股 上市企业 企业治理结构我国股市经过12年的发展在我国经济建设中起着越来越重要的作用但是由于历史原因形成的国有股一股独大的现实导致上市企业法人治理结构不健全、股票不能实现全流通等问题进而严重影响和制约了我国股市的健康发展作为解决这一问题的有效战略举措国有股减持引起我国社会各界的高度重视、从不同的层面进行了积极的理论研究与实践探索也取得了一定的成果在此基础上本文提出“以股转债多赢发展”的思路具体讲就是首先借鉴国际先进经验国家出台国有股减持法用法律明确国家与其他投资者之间的利益关系同时提出严谨的实施条件和减持程序；其次对不同地区、行业中企业的国有股进行“以股转债”的转换工作如确定价值、设定转债的形式和比例制作股转债的利率和偿还方案等；第三逐步形成国家享有收债权企业享有经营权股民享有投资收益权股市健康发展经济繁

荣昌盛的良好局面；最后上市企业国有股规范地转变成企业

债使国有股稳妥退市从而实现国家增利、企业增效、股民增收、股市增容的多赢发展的目的概括起来四句话“立法先行以股转债规范运作多赢发展”一、“以股转债”的理论依据1.解决同股不同价矛盾的现实途径我国国有企业上市都是以原有净资产的评估价确定股份而中小投资者却以市场价购买股票形成同股不同价按经济规则应当是对实体投资时投资金额大的风险大金额小的风险小而风险大的责任大毫无疑问国家对国有企业投资巨大、责任重大应当由国家派人管理和控制企业但是就每一股而言我国上市企业的中小投资者的投资金额大风险大责任大投资与风险不对称从这个意义上分析这两种股是不能同股同权的按照国际证券市场规则国有股更接近于优先股（但不是优先股因为优先股也是同股同价）如果将我国国有股转为优先股也不失为一种选择但是我国目前无优先股制度国有股改制为优先股需要从中国股市制度上做根本性的变革影响较大因此“以股转债”不失为解决国有股减持问题的有效途径2.有利于解决国有股所有人长期缺位问题我国国有企业改制上市时国家没有专门的机构管理国有股大部分只是将原有企业的一部分资产剥离上市其余部分改制为集团公司代表国家作为大股东持股、控股该上市公司国有企业改制上市所剥离的上市资产一般都是企业的优质资产上市后又得到新发行股票的大量投资生产条件和员工待遇都得到

了较大的改善而集团留下的员工和劣质资产与上市企业形成

了鲜明的对照所以集团公司作为控股股东为了平衡各种关系和自身利益利用自身的控股优势从上市公司抽调资金或利用关联交易转移利润等问题就不可避免地会出现这表明一个经济实体代表国家是不符合国有资产管理规则的又反映了国有股所有人的缺位情况对于如何解决国有股所有人缺位问题党的十六大的报告提出改革国有资产管理体制建立国有资产管理机构就是要重新构建国有股的所有者主体那么如何解决历史上形成的经济实体（集团公司）代表国家持有上市公司股份和以后建立的国有股所有人的关系问题也现实地摆在了我们面前实行“股转债”不仅有利于解决目前代表国有股的集团公司利用控股优势从上市公司抽调资金、利用关联交易转移利润等老问题进而从横向上解决新国有股所有人的关系问题也有利于从纵向上解决中央和地方各级国有资产管理机构的关系问题3.“以股转债”符合《公司法》要求长期以来人们一直把股东登记注册后不得抽回出资理解为不得减少股份而不管以什么方式增加企业股份即增加企业资本金都被认为是符合《公司法》的因此“债转股”就自然被人们所接受而“股转债”是减少企业股份就被认为是不符合《公司法》我们认为实行“股转债”既符合《公司法》更符合市场需求首先《公司法》规定股东在公司登记后不得抽回出资而不是不能转变为债权“股转债”只是将上市公司股份变为债务并未

抽回出资国家可以把“股转债”的债务期限拉长10年、20

年甚至100年解决不抽回资金的问题其次上市公司在发展过程中可根据自身发展决定是否继续保留国家债务条件允许的话可通过增发和配售新股等再融资方式来归还国家债务这从本质上讲是一种市场化的转让股份是符合市场需求的4.“以股转债”多方受益由于国有股在上市公司的实际决策权并没有得到落实国家在上市公司中的应得利益得不到保障而其他投资者在股份公司中所占股份比例大多很小其结果必然导致企业的代理人掌握公司实权即内部人控制其他股东成为单纯的资金供应人企业经营效率下降如果实行国有股份转为债务的方案将会使企业的多方相关利益者都受益实现多赢首先国家在股转债后将会使国有资产得到合理的收益国有资产的安全与完整得到保障国有股是由国家对企业的投