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第十一章董事会

第一节董事会的职权、召开、表决和决议

第一百三十条公司设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长一人，副董事

长二人。董事会成员中，三分之一以上为独立董事。(必备条款86)

董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则，并提交股东大会批准，以确保董事会的

工作效率和科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百三十一条第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董

事任期自获选之日起计算。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将

在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事

会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十二条(一)董事由股东大会选举产生，任期三年。•董事任期届满，可以连

选连任。

(必备条款87；补充修改意见的函1-4)

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

(二)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少

于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的

股东大会会议通知发出日的翌日，而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的

七天之前。

(三)董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长及副董事长的任期均

为三年，可以连选连任。

(四)董事无须持有公司股份。

(五)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式罢免

任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司总经理或其他管理职位的董事，但依据任何合同

可提出的索偿要求不受此影响。

（六）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事违反本章程规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责

任。

第一百三十三条(1)董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；

(七)拟定收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；