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【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司
近年来,新三板市场快速发展,其快速扩容以来,已经成为整个资
本市场的“并购池”,尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比
重较大。上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优
质资产实现转型、增长。相关统计数据显示,2016年前11个月中
国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。2016年全年涉及
新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次,交易金额
534.55亿元,分别较上年增长58.69%、53.69%。
在上市公司之间的换股并购交易中,如果被并购方的中小股东愿
意参与交易,则只需持有股票至被并购方退市即可,交易系统会自
动将被并购方的股票折算为并购方的股票;如果不愿意参与交易,
则要么在二级市场卖出股票,要么通过行使异议股东现金选择权将
股票转让给并购方或其指定的第三方。中小股东不需要参与并购方
的行政审批流程,也无需提交任何材料。
但是,在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时,中小股东
如果愿意参与交易,则根据重大资产重组管理办法,需要作为交易
对手与上市公司签订协议,参与上市公司的行政审批流程,需要根
据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况
等资料,并签署相关承诺函。如果不愿意参与交易,新三板也没有
提供异议股东现金选择权,也无法保证在缺乏流动性的二级市场能
够顺利卖出。
因此,由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在
一些空白,导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时,在方
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案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。
一、神州信息收购华苏科技96.03%股权
方案要点:新三板公司在做市状态下直接退市,退市后上市公司
先收购内部股东股权,同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数
股权,再转让给上市公司。
2016年2月16日,华苏科技宣布停牌。3月9日,华苏科技召
开董事会,决定终止挂牌,并且宣布在退市后向中小股东收购股
份,收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。4月29日,华苏
科技退市,退市时有136名股东。
3月23日,神州信息停牌。5月25日,神州信息公告重组报告
书草案,宣布向12名华苏科技内部股东收购其持有的96.03%股
权。根据该草案,在5月25日当天,有87名中小股东将股份转让
给了华苏科技的控股股东。11月3日,该交易被核准。从5月25
日后至11月3日,又有9名中小股东将股份转让给了控股股东,
仍有28名股东没有转让。华苏科技的控股股东承诺未来继续按上
市公司收购价格收购中小股东股份,上市公司承诺将平价从华苏科
技控股股东处现金收购该等股份。
点评:
1.新三板公司先于上市公司停牌,且在上市公司停牌前很可能
实际上已经达成了交易意向,程序上比较罕见。
2.上市公司仅明确收购内部股东的股权,行政审批流程与少数
股权的处理并行,直接披露草案,且不会因为个别股东的消极态度
耽误后续审核进程。
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3.剩余4%实际上最后由上市公司全现金收购,对应金额约4500
万。如果少数股权的比例更高,则可能对上市公司造成一定的现金
支付压力。
2017年1月20日,天源迪科公告重组报告书草案,拟向99名股
东收购维恩贝特94.8428%股权,维恩贝特停牌前共有196名股东。
该交易方案与神州信息基本一致,也是在交易过程中就办理摘牌手
续,摘牌后再处理少数股权。略有不同的是,维恩贝特的控股股东
收购少数股权的承诺并非长期有效,而是至交易核准后一个月止。
该约定有助于避免个别股东对上市公司或新三板公司的长期纠
缠,但似乎又有侵害中小股东权益之嫌,因此当务之急是完善两个
市场制度的衔接。
二、雷科防务收购奇维科技100%股权
方案要点:新三板公司做市转协议,新三板公司控股股东现金收
购中小股东的股份,然后上市公司收购新三板公司100%的股权。
2015年11月,雷科防务公告收购预案,拟收购奇维科
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