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【老会计经验】一个关联企业收购的筹划思路

一个关联企业收购的筹划思路案例伟达动力公司是中庆公司投资设立的一家以生产发动机为主的现代化股份制企业，中庆公司占其总股本的16.19％，是伟达动力公司的第一大股东。从2002年开始，伟达动力公司下属铁达力工厂（伟达动力公司的分支机构，非独立法人）受中庆公司委托生产风景轻客、铁达力（MPV）等汽车产品。经过6年多的经营，伟达动力公司为中庆公司的产品生产作出了很大的贡献。但是，随着中庆公司的发展和国内外市场环境的变化，中庆公司与伟达动力公司之间这种委托生产关系的弊端越来越明显：一方面是管理成本不断上升，管理效率降低，产品质量难以保证，正常的生产经营和融资等活动受到制约，长期存在的关联交易的审议和披露，也牵扯了大量精力；另一方面，伟达动力公司作为中庆公司的一个重要的发动机生产企业，其产品的创新、研发、升级的需求日益扩大，中庆公司对上游零部件生产的掌控已经成为战略需求。因此，中庆公司收购伟达动力公司下属的铁达力工厂，对其今后的发展有着至关重要的意义。目前，铁达力工厂资产合计为42502万元，负债合计为41786万元，差额为716万元。具体为：1.固定资产：账面价值13265万元，评估价值19778万元。其中，房屋建筑物账面价值6848万元，评估价值12272万元，初始购买价格为10790万元；机器设备账面价值6417万元，评估价值7506万元。2.无形资产：土地账面价值4886万元，评估价值13712万元。3.其他资产和负债的账面值与评估值基本一致。经过讨论，最后提出了四种收购方案。方案一中庆公司拟以承接负债的方式购买铁达力工厂的资产，铁达力工厂资产和负债的差额716万元，由中庆公司用现金补足。1.中庆公司（1）应缴纳契税：（12272+13712）×3%=780万元。（2）企业所得税：中庆公司取得资产可以按照评估价值进行折旧摊销。2.伟达动力公司应负担的税收：（1）增值税机器设备应缴纳增值税（评估价大于账面原值）：7506÷（1＋4%）×4%×50%＝144万元，转让存货产生的增值税销项税，购买方应当作为进项税抵扣，可忽略。（2）营业税：（12272+13712－10790）×5%=760万元。（3）土地增值税大约应缴纳2480万元（计算过程略）。（4）企业所得税：（19778＋13712-13265-4886-144-760－2480）×25%＝11955×25%＝2989万元。伟达动力公司合计应负担税款：144＋760＋2480＋2989＝6373万元。3.方案一合计税收负担为：6373＋780＝7153万元。方案二伟达动力公司先将铁达力工厂除土地、建筑物外的其他资产（机器设备、存货等），以及相等金额的负债转让给中庆公司，然后伟达动力公司用铁达力工厂的剩余资产（土地、建筑物和剩余负债）投资成立铁达力公司（伟达动力公司的全资子公司），最后，中庆公司以716万元的价格收购铁达力公司的全部股权。1.中庆公司和铁达力公司（1）契税：《契税暂行条例细则》规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让，房屋买卖或者房屋赠与征税。因此，铁达力公司承受土地、建筑物，应当缴纳契税780万元。（2）企业所得税：中庆公司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为716万元。铁达力公司取得资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。2.伟达动力公司应负担的税收：（1）增值税：与方案一相同。（2）营业税和土地增值税《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税（注：接受投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的除外）。对于伟达动力公司以土地、建筑物投资成立铁达力公司，如何征收营业税和土地增值税存在两种不同的意见：第一种意见认为，伟达动力公司以土地、建筑物和部分债权投资成立铁达力公司，纯粹属于投资行为，因此不需要缴纳营业税和土地增值税。第二种意见认为，伟达动力公司以评估价值为25984万元（12272+13712）的不动产对外投资，形成注册资本的部分只有716万元，其余25268万元（25984－716）实际用于抵偿债务，因此，对抵偿债务的部分应当征收销售不动产营业税和土地增值税。我们认为，伟达动力公司的上述资产和