对赌协议范本(股权转让)-2024详尽多场景 .pdf

合同编号：_______

甲方（转让方）：_______

乙方（受让方）：_______

根据《合同法》、《公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双

方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方将其持有

的目标公司股权转让给乙方的事宜，达成如下协议：

一、股权转让

1.1甲方同意将其持有的目标公司【_______】%的股权转让给

乙方，股权转让完成后，乙方持有目标公司【_______】%的股权。

1.2股权转让的价格为人民币【_______】元（大写：

【_______】元整），双方确认，该价格为公平、合理的市场价格。

二、支付方式

2.1乙方应在本协议签订之日起【_______】日内，将股权转让

款支付至甲方指定的银行账户。

2.2甲方在收到股权转让款后，应及时办理股权转让的相关手

续，包括但不限于向目标公司及工商行政管理部门提交股权转让的

申请。

三、股权交割

3.1甲方应在本协议签订之日起【_______】日内，向乙方交付

与股权转让有关的全部文件和资料，包括但不限于股权转让协议、

公司章程、股东名册、出资证明书等。

3.2乙方在收到上述文件和资料后，应及时进行审核，并在审

核无误后，签署相关文件，办理股权变更登记手续。

四、陈述与保证

4.1甲方保证其对所转让的股权拥有完整的所有权，该股权未

设置任何抵押、质押、担保或第三方权利限制。

4.2甲方保证其转让的股权不存在任何未披露的债务、纠纷或

潜在纠纷。

4.3乙方保证其购买股权的资金来源合法，且在购买股权的过

程中，遵守了相关法律法规的规定。

五、对赌条款

5.1如果目标公司在【_______】年内未能实现约定的业绩目

标，甲方同意按照本协议的约定，将其持有的目标公司

【_______】%的股权无偿转让给乙方。

5.2如果目标公司在【_______】年内实现约定的业绩目标，乙

方同意按照本协议的约定，将其持有的目标公司【_______】%的股

权无偿转让给甲方。

六、违约责任

6.1如果一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或无法

实现协议目的，守约方有权要求违约方支付违约金，并赔偿因此造

成的损失。

6.2如果甲方违反其对赌条款的约定，乙方有权要求甲方按照

对赌条款的约定，无偿转让其持有的目标公司【_______】%的股

权。

七、争议解决

7.1对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应

通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至

【_______】仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲

裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

八、附则

8.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

8.2本协议一式【_______】份，甲乙双方各执【_______】

份，具有同等法律效力。

甲方（转让方）：_______

乙方（受让方）：_______

签订日期：【_______】

附件：目标公司最近一年的财务报表

注：本合同范本仅供参考，具体合同内容请根据实际情况进行

调整。在签订合同前，请务必咨询专业律师的意见。

=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====

特殊应用场合及增加条款：

1.并购交易中的应用：

增加条款：

a.尽职调查：明确乙方的尽职调查期限，以及甲方应提供的尽

职调查资料。

b.交易保护：约定在并购交易期间，甲方不得与其他方进行类

似的股权转让或并购谈判。

c.反稀释条款：如果后续有其他投资者以更低的价格入股，乙

方有权获得相应的股权调整。

2.风险投资中的应用：

增加条款：

a.投票权安排：乙方获得的股权可能附带特殊的投票权安排，

如超级投票权或金色股票。

b.优先购买权：乙方在未来股权融资时享有优先购买权，以维

持其股权比例。

c.赎回权：如果目标公司在特定时间内未能上市，乙方有权要

求甲方按约定价格赎回其股权。

3.管理层收购（MBO）中的应用：

增加条款：

a.竞业禁止：甲方在股权转让后一定期限