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反贿赂与反腐败管理制度

本制度制定的目的在于预防本公司发生贿赂和腐败行为，所有本公司的员工均需遵守和理解本制度中的相关内容。

本公司的总经理全权负责落实本制度。各部门经理负责在各自业务部门或区域内落实本制度。公司的审计负责人、财务负责人及合规负责人负责确保本制度在所有业务领域得以贯彻执行。

1.基本概念

1.1腐败与贿赂

腐败是指为获取个人利益而滥用职权。

贿赂是腐败的一种表现形式，是指行贿人为谋取利益，诱使他人违法的行为。贿赂行为的内容包含三个方面：

（1）授受钱财、礼品、宴请、娱乐招待或其他任何有价值物品；

（2）诱使他人做出欺诈或非法行为；

（3）发生于开展业务的过程中。

1.2贿赂和腐败的危害

参与贿赂或腐败活动会导致许多风险的产生。譬如：

（1）行贿或受贿的公司无法控制其业务，并可能遭到勒索；

（2）如果本公司被查出犯有贿赂罪，则本公司将面临巨额罚款；

（3）任何贿赂犯罪者都将被处以罚款及/或监禁；

（4）如果发生贿赂行为，将导致本公司声誉严重受损。金融机构或本公司的供应商可能撤销投资或供应，或者大幅减少优惠条款，政府部门和其他私营单位可能将本公司列入投标商黑名单；

（5）本公司的保险成本可能激增；

（6）无法招聘到优秀的人才。

1.3保持廉正经营的益处

与贿赂和腐败相反，廉正经营将带来诸多显著益处，例如：

（1）为本公司赢得政府部门和私营单位招标的可能性将增大。一旦本公司有效落实反贿赂计划，大客户的供应商将更加乐意与本公司开展交易；

（2）本公司将维持自身在银行和供应商中的信誉，银行和供应商有望持续与本公司开展业务；

（3）奉行高道德规范的企业能建立良好的工作氛围，促进透明的沟通，并提高员工的自信心。

2.贿赂和腐败高发情形

2.1发生贿赂和腐败的敏感人群

以下人士应特别注意发生贿赂和腐败的行为：

（1）本公司劳动者、管理人员或董事；

（2）获授权代表上述人士行事的人；

（3）本公司代表和代表本公司行事的其他第三方；

（4）本公司供应商；

（5）本公司客户（例如，客户可能试图诱使本公司某人员为其提供更优惠的条件）。

政府机关等公共机构或私营单位均可能发生贿赂行为。收受贿赂者所居的职位通常是对业务判归或流程具有影响力的职位，通常为政府或其他公务人员。

2.2发生贿赂和腐败的敏感行为

某些行为极易发生贿赂和腐败行为，譬如：

2.2.1礼品和招待

本公司员工在开展业务时应当注意避免出现以下行为：

（1）价值超过的个人或企业礼物；

（2）价值超过的招待；

（3）收受现金或现金等价物的任何礼物；

（4）任何私下给予或接受的礼物或招待；

（5）以私人名义给予或接受的礼物或招待。

有关礼品和招待时应当注意的其他事项，请参考公司制定的其他相关制度。

2.2.2融通费

融通费是指为使公司业务获得批准而向公职人员支付的小额费用。例如，为加快取得执照或许可证，或者为尽快获得本公司已订购和付款的货物。

许多国家都存在授受融通费的现象，尤其是公务人员收入较低的国家。在某些国家，人们也许对这种做法习以为常，并认为如果公司不支付融通费，便无法获得便利。但是，在本公司业务开展地所在的许多国家，授受融通费的行为均属于非法行为。无论金额大小，本公司概不提供或支付融通费。如果有公务人员索要融通费，请立刻联系法务部门或合规部门。

2.2.3第三方合作

本公司会借助一些外部资源来帮助实现业务目标。这一方式虽然重要，在某些情况下甚至是必要的，但可能产生重大风险。如与第三方有相关合作，请务必遵守本公司制定的与第三方合作相关的工作制度。

2.2.4慈善捐款

贿赂行为甚至可能被掩饰为慈善捐款。因此，本公司的捐款须经由董事会决议通过并予以记录。个人可以个人名义进行慈善捐款，但不得在未事先经董事会同意的情况下以本公司的名义进行慈善捐款。

2.3疑似发生贿赂和腐败的情形

除了上述描述的敏感行为，当在其他业务过程中出现以下情况时，也应当予以注意：

(1)支出金额（例如佣金）异常，或者支付方式异常，例如通常应整笔支付的资金采取分期支付、通过以前从未使用过的银行账户支付、所用币种与交易并无关联，或者通过与交易无关联的国家支付；

（2）在提交投标文件、付款或其他商业活动方面绕过了审批或签署流程；负责监督商业流程的人员执行监督工作时受到阻止和妨碍；

（3）一些个人对某些事件或关系缄口不言，并/或坚持亲自处理这些事件或关系。他们可能临时出差而不予解释，或者生活方式异常奢侈；

（4）一些决策在无明确理由的情况下做出；

（5）记录不完整或遗失。

3.法律要求的行为方式

在本公司业务开展地所在的大多数国家，贿赂和腐败行为均属于刑事犯罪。根据这些国家的法律法规，以下行为均属非法：

（1）行