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[管理咨询公司内部合伙人制度（完整

版）]

[管理咨询公司内部合伙人制度（完整版）]

某某管理顾问有限公司内部合伙人制度及股权激励方案

采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，

并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情

形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙

人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；

此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立

程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机

制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还

具有以下特点：

1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。

作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有

独立的财产；

对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，

不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；

在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业

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财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳

定性。

2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的

责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限

合伙人不参与合伙企业的经营；

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责

任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制

度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；

对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。目录第1章

总则31.1内部合伙人制度的目的31.2内部合伙人制度的实

施原则3第2章某某事业计划与合伙人计划32.1某某未来

三年事业计划32.2员工职业发展规划42.3内部合伙人股权

基本结构与配比42.4创始合伙人52.5内部合伙人5第3章

内部合伙人吸纳与股权激励53.1内部合伙人的资格条件53.2

内部合伙人的吸纳程序53.3购股权额度确定63.4公司资产

价值及股价核算73.5股权认购系数确定73.6认购权行使及

个人奖励股份转换83.7超限额回购和内部转让83.8利润分

红8第4章内部合伙人的权利和义务84.1经营权利与义务

84.2股份权利与义务94.3其他合伙人共同决议事项9第5

章合伙人发展计划105.1合伙人内部创业105.2独立合伙人

105.3分公司合伙人105.4二、三级合伙人发展10第6章内

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部合伙人退出机制106.1内部合伙人退出106.2回购方式及

回购价格确定11第7章附则11第1章总则1.1内部合伙

人制度的目的第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认

购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形

式。推行内部合伙人制度目的在于：

1)实现本土咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，

共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效

的资金、团队、运营模式。

2)规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权

利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系3)确保公

司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实

现公司永续经营1.2内部合伙人制度的实施原则第二条合伙

人制度实施遵循以下原则：

1)遁序渐进原则；

2)公开、公平、公正原则；

3)收益与风险共担，收益延期支付原则；

4)能力配比，增量激励的原则；

第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，

不改变公司性质第2章某某事业计划与合伙人计划2.1某某

未来三年事业计划2007年2008年2009年2012年产品定位

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