场外衍生工具交易强制保证金制度构建研究——基于国际规则与域外经验的分析.pdfVIP

场外衍生工具交易强制保证金制度构建研究

基于国际规则与域外经验的分析

摘要：随着我国正式成为终止净额结算司法辖区，中资机构参与的跨境衍生工具交易将必

须遵循巴塞尔银行监管委员会和国际证监会组织确定的《非集中清算衍生工具保证金要求》，

由此，构建国内场外衍生工具交易强制保证金制度被提上议程。本文梳理了国际监管规则的主

要内容，归纳了主要发达国家和地区强制保证金制度建设与实施的经验，并分析了当前我国衍

生工具市场的现实情况，提出当前保证金制度建设函需解决新旧规则的衔接、所有权转让担保

模式在国内法律语境内的实现路径，以及违约处置资金出境的合法性问题。基于对国际规则、

国外实践以及我国现实情况的分析，本文分别从监管规则制定、市场培育和金融基础设施建设

三个方面提出政策建议。

关键词：强制保证金制度；场外衍生工具；巴塞尔协议Ⅲ

一、引言

上世纪80年代，场外衍生工具交易迅速兴起。国际清算银行（BIS）的数据显示，截至

2022

经历了从无到有，从小到大的发展壮大过程：1997年央行批准开展远期结售汇业务试点，2005

释工具推出。近年来，我国衍生工具市场已发展成为全球重要的金融子市场，各类场外衍生工

具交易日趋活跃，截至2022年末，我国衍生工具市场交易总额达693万亿元，其中场外衍生工

具交易总额达158万亿元。

44场外衍生工具交易强制保证金制度构建研究总第146期

场外衍生工具市场因交易信息不透明、产品结构复杂、杠杆率高等原因，历来是金融风险

防控的重点领域之一。2008年全球金融危机在一定程度上暴露出场外衍生工具市场参与者在抵

御金融和经济冲击方面存在的缺陷（鲍晓哗，2014）。2011年，二十国集团（G20）峰会就加

强衍生工具履约保障机制提出改革倡议。2013年，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）联合国际

证监会组织（IOSCO）正式发布《非集中清算衍生工具保证金要求》（MarginRequirementsfor

Non-centrallyClearedDerivatives，业内一般简称UnclearedMarginRules，下称“UMR”），旨在

通过双边交换保证金来覆盖风险口，防止风险累积，降低场外衍生工具交易的系统性风险。

2022年，《期货和衍生品法》正式实施，标志着我国衍生工具市场法律制度与国际进一步

接轨。与此同时，叠加UMR进入最后执行阶段这一因素，境内金融机构在开展跨境衍生工具

交易时也不可避免地受到国际监管规则影响。在此背景下，建立我国非集中清算衍生工具保证

金要求，推进场外衍生工具履约保障机制建设，成为当前市场关注的热点。目前，我国非集中

清算衍生工具市场已达到一定体量，若仍延续传统授信而不采用强制保证金制度，将不可避免

地引发潜在风险。与国际市场的构成不同，外汇衍生工具是我国场外衍生工具市场交易的主要

品种，该品种集中清算规模占市场交易的60%（中国银行间市场交易商协会等，2022）。对未

纳人中央对手方清算机制的场外衍生工具市场，构建保证金制度能够降低因缺乏风险管理带来

的潜在风险（汪洪波，2021）。各领域相关机构均对国内市场探索建设强制保证金制度予以关

切并提出建议。刘全雷等（2021）指出，在国内国际双循环新发展格局下，中国作为G20成员

国需与国际金融市场进一步接轨，而探索推动强制初始保证金规则是其中一个重要的方面。季

军等（2014）和国泰君安证券股份有限公司（2022）均指出，境内监管机构、商业银行和大型

证券公司应改变长期的授信管理习惯，共同协商制定全行业统一的非集中清算场外金融衍生工

具业务保证金标准。邓力（2017）提出为配套整体制度落地，后续应继续建立业务操作准则，

明确保证金的收取和管理、报送交易数据、限制交易杠杆等方面的规定

交易强制保证金制度的构建是国内衍生品行业发展的客观产物。目前我国已具有扎实的衍

生工具市场保证金制度构建经验。2015年，我国启动国债期货业务试点。自此，国债作为期货

保证金的制度经历了从无到有、从有到优的过程，发展至今运行平稳，市场各方反映良好（张

晓刚，2021；李梦和黄静贤，2022）。由金融基础设施、律师事务所和国际组织共同组建的联

合白皮书课题组（2020）也形成共识：国内已建立的场内期货保证金制度和担保品违约处置机

制，为场外衍生品市场相关机制的建设提供了良好基础。法律协议层面，《期货和衍生