公司法案例分析.pdf

第一章32

案例：中国第一家一人有限责任公司设立案

2006年新年伊始，中国第一家一人有限责任公司在温州成立。1月1日是2005年《公

司法》实施第一天，逢元旦假期，但温州市工商局工作人员放弃休息，特事特办。上午9

时半，王毅诚拿着会计师事务所出具的验资报告和申报材料到办事窗口申请。温州市工商局

为他开通了绿色通道，一个多小时后，王毅诚领到了“温州市温信电脑租赁有限公司”营业

执照，注册号为3303002007781。该《企业法人营业执照》注明了公司的性质“有限责任公

司（自然人独资）”，公司注册资本为10万元。

据王毅诚称，以前曾与人合伙成立过一家电脑租赁公司，后因合伙人之间出现矛盾而

散伙了，一人公司在名声上比个体经营户好听，在经营上也更加灵活。温州市工商局注册处

处长张大兴表示，2005年《公司法》为“一人公司”敞开了大门。象温州目前经济生活中，

类似“一人公司”其实并不少见。比如，那些主要股东占有股权95％以上，其他小股东股

份寥寥；夫妻公司、父子公司的现象；以及一些法律纠纷中披露出来的“名义股东”，等等。

现在，这些地下“一人公司”通过更改注册等方式，就可以光明正大地进行规范运作了。

『案例分析』

我国的一人公司属于有限责任公司的一种特殊形态，所以在满足一人公司的实体性要

件的基础上，程序性要件主要参照有限责任公司的有关规定。按照《公司法》第59条规定：

“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程

规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能

投资设立新的一人有限责任公司。”本案中的一人公司——“温州市温信电脑租赁有限公司”

的注册资本是10万元，达到法定的最低要求；另外，法律要求一人公司的股东出资必须一

次缴足，本案中的股东王毅诚亦是一次性缴足了10万元，并持验资证明到工商局办理登记

手续。因只有一个股东，所以不存在指定代表或委托代理人申请的问题，只需仅有的哪个股

东去申请即可，本案的王毅诚是亲自到工商局申请登记的。

另外，《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资

或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”这是法律对于一人公司标示的特别规定，因为

一人公司毕竟与一般的有限公司有所区别，仅有的一个股东滥用公司人格和股东有限责任的

情况更有可能发生，在公司登记和营业执照上标明“自然人独资”或“法人独资”，也是对

与公司交易的债权人一种提醒。本案中温州市温信电脑租赁有限公司的《企业法人营业执照》

上注明了“自然人独资”的字样。

第二章42

苏宁电器上市后公司的发展历程

2004年7月21日，苏宁电器（股票代码002024）作为中国家电连锁IPO第一股在深

圳证券交易所中小企业板上市，发行2500万股A股，募集资金接近4亿元人民币，其中的

21463.2万元用于连锁店面的扩张，其余资金用于物流配送体系一期扩建项目和商业信息化

系统的建设项目。2007年上半年，苏宁电器通过增发新股再次募集近12亿元，而且再次增

发7300万股新股募集24亿元的计划正在实施之中。上市后，苏宁电器借助资本的助力，同

时避开了外资并购的诱惑，进入快速增长阶段。2003年，连锁店数量38家，主营收入60

亿元；2004年，新开46家连锁店，总数达到84家，主营收入91亿元；2005年，新增连锁

店140家，门店总数达到224家，主营收入近160亿元；2006年，新增连锁店136家，总

数达到351家，主营收入近250亿元；2007年上半年，新增连锁店71家，总数达到413家，

主营收入近190亿元。上市后的三年间，苏宁电器每年始终保持50％以上的增长率，同时

公司也成为首家被调入沪深300指数样本股的中小板上市公司。在营业保持告诉增长的同

时，苏宁电器股份有限公司自上市以来，严格按照国家法律法规和中国证监会的有关规定要

求，积极推行现代企业制度，不断完善法人治理结构，注重规范运作。公司依法设立股东大

会、董事会、监事会，明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围和

工作程序。同时为进一步完善公司治理结构，公司还依照《公司法》、《上市公司治理准则》、

《中小企业版投资者权益保护指引》等相关规定的要求，设立了董事会提名委员会、董事会

薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，进一步建立健全了公司董事及高级管理人员的考核

和薪酬管理