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EPC总承包合同拆分架构分析

国际工程项目EPC总承包合同的执行主要包括三种行为，即设计、采购和施工。通

常而言，施工行为由于必须针对特定的项目场地，因而必须在项目所在国完成。而

设计和采购行为则具有更大的灵活性，可以根据技术难度、成本等因素灵活的选择

设计和采购的地点。同时，EPC要求承包商具备设计、采购和施工的集成能力，因

此，国际上比较大的承包商集团逐渐发展自身在各领域的设计、采购与施工专业力

量，形成集团控制下的“全产业链”独立法人，这些独立法人可能设立在集团总部所

在国，也可能设立在第三国。EPC总承包合同的特殊属性和承包商的自身需要构成

了EPC总承包合同拆分的内在推力。

EPC总承包合同应税行为的复杂性体现在两方面：一是在间接税方面，EPC总承包

合同是包含了设计、采购、施工和技术服务的复杂合同综合体，即包括应缴纳增值

税的货物贸易，也包括应缴纳营业税的劳动服务，是一种混合销售行为；二是在直

接税方面，EPC总承包合同的各项活动中，既包括发生在项目所在国的服务，也包

括发生在项目所在国境外的服务，因此在同一合同中可能出现税收管辖权的区分。

通常来讲，设备采购部分在EPC总承包合同中约占60%-70%的比重，项目业主和

承包商可根据项目所在国和设备采购国的相关税收规定，通过合同拆分的方式进行

税收筹划，合理纳税，达到降低造价的目的。

总之，EPC总承包合同拆分模式是以EPC总承包模式为基础进一步发展演化而形成

的，其仍然需要坚持EPC模式中的单一责任原则。两者的核心区别是：合同拆分模

式将EPC合同工作范围根据行为的发生地不同，将总合同拆分为离岸合同和在岸合

同两部分，并由一个承包商集团下的离岸主体和在岸主体分别与业主签署承包合同。

EPC总承包合同拆分架构

一、EPC总承包合同拆分目的与意义

EPC总承包合同拆分最重要的目的就是为了合理纳税，并能有效避免双重征税情况

发生。

通过合同拆分模式进行一定的税收筹划，可用减免在项目所在国的税收。例如在合

同拆分后，可由EPC总承包商设在避税港或与项目所在国签订避免双重征税协定的

国家设计或采购平台公司，来负责签订设计或采购合同和进行设计或采购。根据中

国税法，销售货物是按照销售活动发生地划分收入来源的原则，那么这部分收入就

有可能作为境外收入而被免除缴纳中国境内的所得税。而如果没有进行合同拆分的

话，这部分交易将作为EPC总承包商工作内容的一部分，EPC总承包商将作为物资

的进口方采购物资。这样，EPC总承包商采购完物资后，将其销售给业主的行为，

将会被认定为在境内完成的销售行为，从而需要按照“源地管辖权”的原则征收所得

税。这样就导致了双重征税。

在采用EPC总承包合同的项目中，大部分是电力项目，因而设备采购占合同金额很

大比例。这些设备中，由于项目所在国的技术所限，通常会有很大一部分需要通过

海外采购来实现。如果业主和EPC总承包商的采购平台公司（设置在避税港）之间

签订单独的采购合同，那么该采购合同可以以采购公司常用供应商所开发票的货币

定价（如美元）。这样的安排可以使EPC总承包商的外汇风险得以降低，也为业主

决定其自身的外汇风险管理策略留有余地。如果没有这样单独的采购合同，那么如

果EPC总承包商的项目履约公司采购物资所需要的货币就可能与业主所签订的EPC

总承包合同所确定的币种不同，则EPC总承包商需承担相应的外汇风险。在这种情

况下，EPC总承包商可能需要对合同金额增加汇兑风险费准备金，合同价格也会因

此相应增加。此外，EPC总承包商以及业主亦有可能需要面对更加繁复的央行外汇

管制。

二、EPC总承包合同拆分概念与原则

所谓合同拆分，是指将一个EPC合同根据合同中所包含行为的发生地拆分成离岸和

在岸两大类的两个或多个单独合同，由同一承包商集团的不同主体(离岸主体、在岸

主体)分别与业主签订合同。但必须明确：EPC合同的拆分并未改变EPC模式的实质，

其仍然是在EPC模式框架下的一种变形。EPC模式实质并不在于是一个合同还是多

个合同，而在于是否由一个承包商独立的对于整个合同的履行实施承担责任。

合同拆分的首要原则是在进行每一项合同拆分工作时，“都需要根据项目所在国的具

体税法体系和其他法律来进行具体设计，而不存在通用的、一而贯之的拆分模式”。

这是因为，各国各地的税法体系不同，对于税收管辖权的认定标准、避免双重征税

的体系、抵免税收及预提税的操作方式以及对避税港问题