上市公司并购重组法规及案例解读.ppt

;1-20;1-20;中国并购重组市场的大致历程：孕育、开展、标准与创新;公司法;一、证券监管规章;;;第一局部：上市公司收购管理方法解读;一、根本概念及原那么;一、根本概念及原那么;协议收购

要约收购;协议收购

要约收购;;一、根本概念及原那么;〔三〕收购人的主体资格限制;被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；

未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对缺乏以消除损害的局部应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。;二、权益变动的信息披露;1-20;;〔三〕不同权益变动方式的特殊要求;三、协议收购的信息披露;全额付款

拟转让股份应办理临时保管手续，支付现金存放登记结算机构指定银行，在办理过户手续时出具全部转让价款存放于双方认可的银行帐户的证明。

审查收购方的主体资格、诚信记录、资信情况及收购意图，资金来源及其合法性〔不得直接或间接来自被收购的上市公司〕，具备资金支付能力的保障措施。;;与直接收购的信息披露原那么和法定义务保持一致

通过间接方式可支配的表决权股份到达或超过5%、但未超过30%的情形，按照第二章有关直接收购的权益披露规定履行报告、公告义务；

间接可支配的表决权股份超过30%的，按第四章有关协议收购的规定申请豁免要约或履行全面要约义务，或者30日内减持至30%以下，但须相应编制收购报告书或要约收购报告书；

间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原那么“穿透〞计算，即“控制〞某股东单位等同于“可支配〞其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。;实际控制人及受其支配的股东：

未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉；

未履行报告、公告义务的，上市公司知悉后应立即公告；实际控制人仍未披露的，董事会查询，报告监管部门，证监会责令改正，对实际控制人查处。

上市公司董事会的责任：

实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告；

知悉后未报告或未加以拒绝的，责令改正，可认定相关董事为不适当人选。;〔一〕要约收购的类型;四、要约收购及信息披露〔二〕要约收购程序——证监会审核;〔二〕要约收购程序——证监会审核;〔三〕要约收购审核要点;;有条件要约

允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并到达要约约定条件后，收购人履行要约收购。

要约撤销

公告要约收购报告书前，撤销要约的，12个月内不得再行收购同一公司；要约收购期间，不得撤销要约。

增减持股份的限制

要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。

要约条件变更

要约期届满前15日内，不得变更，但有竞争性要约除外。;免于以要约方式增持股份

效果：以原来的方式〔包括协议受让、集中竞价等〕继续增持股份

免于向所有股东发出要约

效果：因存在主体资格、股份种类限制，仅向局部股东发出要约

未取得豁免

接到通知之日起30日内发出全面要约；减持至30％或30％以下，但此后拟继续增持的，只能发出局部要约。;;;同一控制下不同主体间转让——出让人与收购人能够证明本次转让未导致公司的实际控制人发生变化〔根据公司控制权的转让是否在不同利益主体之间进行，来判断上市公司的实际控制权是否发生变更，跨省国资之间或者中央与地方国资之间转让不予认定〕

挽救财务危机公司——为挽救上市公司财务危机，重组方案得到股东大会批准，收购人承诺3年不转让其拥有的权益。

取得公司定向发行的新股——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会〔非关联股东表决〕同意收购人免于发出要约的。;1-20;一、上市公司重大资产重组的界定;〔二〕构成重大的计算指标;〔二〕构成重大的计算指标;〔二〕构成重大的计算指标;组合交易计算方式：上市公司同时购置、出售资产的，应当分别计算购置、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

12个月内连续对同一或相关资产进行购置、出售，应当以累计数分别计算相应数额，但已按本方法规定报经中国证监会核准的资产交易无须纳入

交易标的资产属于同一交易方所有；

交易标的资产属于相同或者相近的业务范围。

上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标。;通过其他方式进行的资产交易

其他方式的资产交易具体形式包括：

与他人新设企业、