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公司三会议事规则及内控制度-董事会议

事规则

【】公司

董事会会议事规则

第一章总则

第一条为了完善法人治理结构，规范【】公司（以下称

“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高

效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称为“《上市规则》”）和《【】公司章程》（以下称

“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》和

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修

订）》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机

构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经

营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司

章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全

体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会

会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约

束力。

第二章董事会的组成和下设机构

第五条董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章

程》确定。

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董

事长一人，设董事秘书一名，不设副董事长。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其

职务。

第六条根据相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提

案应提交董事会审查决定。

第七条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略

草案，并根据《公

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司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重

组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第八条审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度

监督、检查，并根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员

会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；

（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授权的其他工作。

第九条提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选

择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。提

名委员会的主要职责是：

（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要

求；

（二）研究，拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名

程序；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，

向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；

（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；

（六）董事会授权的其他工作。

第十条薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组

织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考

核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职

责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计

划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、

程序及主要评价体

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系，奖励和惩罚的主要方案和制度等