天使投资人合作协议书.docx

天使投资人合作协议书

投资项目：

投资方：

合作期限：由年月日到年月日

项目地址：

一、合作条款

双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充足协商，决定由***发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。

1.投资计划

创业型公司：****有限公司，是以***为主营业务，预计初期（头***个月）投资额约为***万元。

2.股权投资及股东分工

本项目目前由*位股东组成，***年前的投资预算为***万元。

由***作为天使投资人，出资**万元占该项目**%股份，出任公司战略及投融资顾问，重要负责该项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与平常管理运营。无薪酬。享有*个董事投票席位。协议期内，其将授权委托****代为行使本项目的股东权利和义务，不直接参与项目的运营，无薪酬。

由***出资**万元占项目**%股份。出任执行总监（CEO）兼公司法人代表，全盘负责该项目的统筹运营和行政管理事物，无薪酬，享有*个董事投票席位。

由***出资**万元占项目**%股份。出任运营总监（COO），重要负责****事物，无薪酬，享有*个董事投票席位。

由***出资**万元占项目**%股份。出任技术总监（CTO），重要负责***事物，无薪酬，享有一个董事投票席位。

3.利润分派和风险承担

利润分派

利润—纳税—提留基金（发展基金30%+员工与管理层奖金5%）=红利（按股份比例分派）

风险承担

各股东对公司债务的承担，是以其当期在本公司拥有的股份比例为限。

二、特别约定条款

1.保护条款

以下事项须经董事会讨论通过且须获取天使投资方的赞同票方能通过：

（1）导致公司债务超过*万元的事由；超过*万元的一次性资本支出；

（2）公司并购、重组、控股权变化和出售公司部分或所有资产；

（3）公司管理层任免、工资福利的实行计划；

（4）新的员工股票期权计划；

（5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域

（6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；

（7）公司给管理层或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易；

（8）***位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少*年。如属其个人因素在*年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保存董事席位，但要取消董事投票权。

（9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方70%，在半年内结束运营而解散的，天使投资方占50%。

2.增资扩股条款

（1）为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入须符合公司利益最大化和战略性投资性股东的定位，且必须得到天使投资人的批准。

（2）除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格之下须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。

（3）为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而规定召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票批准的视为无效，具体安排由股东会议决议。

（4）共售权：本轮次投资完毕后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。

意义：以上规则的最大意义是可以最大限度的保护所有股东的权益，保证股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。

3.股东股权保障条款（防稀释条款）

（1）项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些也许出现的情况，现股东一致批准：如日后出现以上情形，股东会保证天使投资方在本项目的最低持股为15%，***为15%，***为15%，此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的比例。

（2）为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其他原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。

（3）任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到实际出资额的比例。其它感