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“加强公司治理专项活动”自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2007年6月29日，公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了

《“加强公司治理专项活动”自查报告和整改计划》及其附件《关于“加强公司治理专项活动”自查事项》，现根据有关规定予以发布。

根据中国证监会证监公司字【2007】28号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”和上海证监局沪证监公司字[2007]39号文“关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知”精神，公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组，董事长严镇博先生担任组长，副董事长、总裁徐文彬先生担任副组长，副总裁、董事会秘书陈谋亮先生负责安排与落实。

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。现将自查报告和整改计划公告如下：

一、特别提示

经自查，公司治理方面存在的有待改进的主要问题有

1、需进一步完善公司治理相关制度并严格贯彻执行；

2、需进一步加强对公司合同的管理；

3、需进一步加强投资者关系管理工作；

4、需不断加强信息披露管理工作。二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强信息披露工作。

目前公司已建立起以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》为基础，包括《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系工作管理规定》、《财务会计管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《合同管理制度》、《资金管理制度》、《印章管理制度》等一系列配套制度在内的公司治理制度体系，以加强和细化公司的管理。同时，公司董事会、监事会和经营班子正在加强学习新的法规和条例，提高合法合规运作意识。

（一）公司规范运作情况

1、关于股东与股东大会。股东大会是公司的最高决策和权力机构，公司制定有《股东大会议事规则》，能够严格按照要求召集、召开股东大会，在会场的

选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。公司能够采取必要措施，使所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。股东大会会议提案、召开、通知、审议等各项程序符合法律法规的要求，历次股东大会均有见证律师出席并就股东大会的合法合规性出具了法律意见书。

2、关于董事与董事会。公司董事会现由9名董事组成，其中6名董事由股东方推荐（其中1名董事担任公司总裁），3名董事为独立董事。独立董事由会计学、药物化学和金融领域的专家担任。董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，各专业委员会职责分工明确，对董事会负责。各位董事勤勉尽责，能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。

3、关于监事和监事会。公司监事会现由3名监事组成，其中股东代表监事

2人，职工代表监事1人，人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行自己的职责；监事会主要是通过列席公司董事会会议，对董事会讨论和审议的各项议题发表独立意见，对公司日常经营活动进行不定期的跟踪调查等方式来进行监督。

4、关于高级管理层。公司高级管理层设总裁1名，副总裁4名，财务总监

1名，董事会秘书由其中1位副总裁担任。公司制定了《总裁工作细则》，明确

规定由总裁组织实施董事会决议，主持公司的全面工作，向董事会报告等14项职责。高级管理层有任期经营目标责任制，董事会将根据经审计的年度生产经营指标完成情况，讨论决定公司高级管理人员的报酬。高级管理层在日常工作中能够做到忠实履行职务，尽力维护公司和全体股东的最大利益。

5、关于公司内部控制情况。公司结合自身实际情况，制定了较为合理、有效的内部控制制度，并取得了有效的执行。除了上述股东大会、董事会、监事会等议事规则外，公司在财务管理、募集资金管理、投资管理、信息披露内部报送程序管理、合同管理等方面也制定有切实可行的规章制度。

（二）公司独立性情况

公司与第一大股东上海松江洞泾工业公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（三）公司透明度情况

公司制定了《信息披露管理制度》，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询、处理投资者关系等工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，

并确保所有股东有平等的机会获得信息。三、公司存在的问题及原因

1、需进一