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国有创投机构税务筹划探析——以ABC集团为例

一、案例简介

（一）公司背景

ABC集团是一家国有创投机构，累计为2000多家科技企业提供投融资服务，推动70多家企业IPO上市，多次获得创投行业评选的多项荣誉，在一系列权威榜单中一直位居前列。

P公司为ABC集团的母公司，Q公司和R公司均为P公司的全资子公司。三家公司在工商注册的经营范围一致，均为创业投资、风险投资、股权投资基金管理，而且均有创投机构资质。

（二）当前存在的问题

1．三家公司收入和支出不匹配，税负不平衡

ABC集团本部采用三位一体的运营模式。P公司承担日常经营决策、总体协调的管理职能，但集团领导和本部员工的劳动关系归属于R公司，职工薪酬和日常经营费用由R公司承担，每年金额为1亿，现状与P公司的管理职能不匹配。P公司收益主要来源于理财收入（每年1.5亿）和下属子公司分红，缺乏可减持的上市公司股权，也没有其他持续稳定的收入来源。同时，P公司作为融资主体，在深交所、银行间债券市场发行公司债和超短期融资券，承担所有发债的利息支出（每年2.5亿），连续多年亏损。截至2020年企业所得税汇算清缴完成时，累计可弥补亏损金额为4.9亿。其中，前四年度可弥补亏损为1亿，前三年度为1.58亿，前二年度为1.42亿，前一年度为0.50亿，2020年为0.40亿。

集团的优质资产主要集中在Q公司和R公司，不仅包括上市公司股权，还包括未上市的创投项目和基金股权。截至2020年末，Q公司持有三家上市公司股权，合计市值21亿，可实现减持收益18亿；R公司持有两家上市公司股权，合计市值4.8亿，可实现减持收益4.6亿。

近几年集团本部层面新增投资项目均安排在P公司和Q公司。同时，近几年集团本部的股票减持收益均安排在无人力成本负担的Q公司，需要承担人力成本的R公司无股票减持收益，造成Q公司形成大量所得税费，R公司连续两年亏损，累计可弥补亏损金额为1.7亿，并可能影响企业年金的缴纳。

2．集团内部单位之间存在资金无偿占用，存在涉税风险

根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）等相关规定，从2019年2月1日至2023年12月31日，集团内部单位之间的资金无偿占用行为，免征增值税。但是，上述规定不适用于企业所得税。由于不符合独立交易原则，计算企业所得税时需根据关联债资比例和同期同类贷款利率计算进行纳税调增。截至2020年末，ABC集团中的Q公司无偿占用P公司资金22亿，P公司无偿占用R公司资金6亿。ABC集团内部单位之间资金无偿占用情况长期存在，存在涉税风险。

3．税务筹划力度不足，缺乏税务筹划意识

ABC集团目前缺乏专职进行税务筹划的财务人员，筹划力量单薄。财务人员以完成日常税务申报为主要工作目标，进行税务筹划的意识和主动性不强，导致企业白白浪费税收优惠政策以及筹划机会。同时，税务筹划一般安排在业务发生后进行，错过了筹划的最佳时机，筹划的难度和风险大大增加。

二、税务筹划方案

（一）方案一简介

P公司同时吸收合并Q公司和R公司。通过吸收合并，取得Q公司和R公司的全部净资产，合并后注销Q公司和R公司的法人资格，Q公司和R公司原持有的资产、负债，在合并后成为P公司的资产、负债。另外，将集团管理层和本部人员劳动关系从R公司迁移至P公司。

（二）方案二简介

方案二继续保留上述三个主体，并采取其他一系列措施，包括：第一，将集团管理层和本部人员劳动关系从R公司迁移至P公司；第二，R公司对未分配利润进行分红。截至2020年末，R公司账上未分配利润金额为6亿。如果将R公司未分配利润进行分红，P公司的应收分红款可与P公司无偿占用R公司的金额进行抵消结算；第三，P公司按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%，向Q公司收取资金占用费；第四，将Q公司和R公司持有的所有上市公司股权无偿划转给P公司。

（三）方案三简介

方案三为方案一和方案二的折中方案，采取分步吸收合并。P公司先吸收合并Q公司，R公司对未分配利润进行分红。一年后P公司吸收合并R公司，将集团管理层和本部人员劳动关系从R公司迁移至P公司。

三、各方案节税效果对比

（一）不采取税务筹划

若维持目前状态，不采取税务筹划，P公司每年因财务费用新增亏损总额1亿，以前年度亏损4.9亿也无法在有效年度使用。

ABC集团每年需获得股票减持收益为4亿，2021年若由Q公司减持，则Q公司利润总额为4亿，需计缴企业所得税1亿；P公司和R公司亏损金额均为1亿。三家公司合计利润总额为2亿，计缴企业所得税1亿，2021年实际税率为50%，高于标准税率25%。

若由R公司减持，R公司利润总额为3亿，利用以前年度可弥补亏损1.7亿后，需计缴企业所得税3，250万；P公司亏损金额为1亿，Q公司因无收入和支出而实现盈亏平衡。三家公司合计利润总额为2亿，计