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股权收购的具体操作流程

股权收购的具体操作流程如下：

1.起草或修改股权收购框架协议；

2.进行出让方、担保方、目标公司的尽职调查，评估其重

大资产和资信状况；

3.制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的

谈判或提出书面谈判意见；

4.起草内部授权文件，如股东会决议、放弃优先购买权声

明等；

5.起草连带担保协议；

6.起草债务转移协议；

7.对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保

证最基本的权益；

8.对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

9.对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

10.协助资产评估等中介机构的工作；

11.办理公司章程修改、权证变更等手续；

12.对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可

选）；

13.协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可

选）；

14.完成股权收购所需的其他法律工作（限于非国有公司

之间）。

股权收购的实务操作不涉及资产收购问题。对于股权收购，

以下程序是必不可少的：

一、确定收购意向并签署收购意向书。收购股权涉及一系

列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要历经较长时

间。在达成基本的收购意向后，双方必须有一个准备阶段，为

后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双

方相关费用的支出和双方基本文件的披露。为防止双方出现收

购不成或者假借收购实现获取对方商业秘密的行为，必须有个

锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足

够的防范。

二、收购方作出收购决议。在收购基本意向达成后，双方

必须为收购工作做妥善安排。如果收购方为公司，需要就股权

收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会

行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方

开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作

出意思表示即可。

三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

股权收购需要符合《公司法》和《公司章程》的规定。根

据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东

过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买

权。因此，为了顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事

项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。

上述股东会决议也是收购和约的基础文件。

在进行收购前，需要对目标公司进行尽职调查，以明确要

收购对象的基本情况。尽职调查是律师开展非诉业务的一个基

本环节，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全

方位、详细的了解。在此过程中，必要情况下可聘请相关会计

机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方

签定收购和约的最基本的判断。

在完成尽职调查后，双方可以就收购问题最终达成一致意

见并签署收购协议。收购协议必须对收购所涉及的所有问题作

出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况下，协议

立即生效并对双方产生拘束。因此，在拟订收购协议时，需要

考虑到收购对象的基本情况阐述、双方的就本次收购的承诺、

收购标底、收购期限、方式及价款支付、收购前债权债务的披

露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关

义务股东的担保责任、收购前债权债务的安排及承诺、必威体育官网网址条

款、违约责任和争议解决等方面作出明确安排。

最后，需要办理后续变更手续。