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关于对市得润电子的重组问询函
中小板重组问询函（需行政）【2016】第106号
市得润电子董事会：
2016年11月11公司披露了《及支付现金
资产并募集配套预案》（以下简称“预案”）。公司拟以
及支付现金方式所持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有
限公司（以下简称“柳州双飞”或“标的公司”）60%股权，并向不超
过10名特定投资者非公开配套募金。对上述披露
文件进行了形式，请从如下方面予以完善：
1、预案披露，以2016年9月30日为评估基准日，柳州双飞的
资产预估值为10.013亿元，柳州双飞合并财务报表列示的所有者权
益为5.96亿元，增值率为168%。柳州双飞2017至2019年合并报表
中净利润预测数分别为1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元。请对以下问题
予以补充披露：
（1）请结合行业发展情况、标的公司的竞争力及业绩增长
模式的可持续性，并选取业可比公司进行比较，说明本次预估增
值的依据及合理性，请独立财务顾问核查意见。
（2）柳州双飞2014年、2015年及2016年1-9月的净利润分别
为0.48亿元、0.99亿元、1.27亿元，请说明标的公司2017年净利润
预测数低于2016年1-9月已实现净利润的合理性。
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2、柳州双飞2014、2015、2016年1-9月的净利率分别为5%、
7%、11%。请结合经营环境、行业情况、毛利及期间费用构成，说明
柳州双飞报告期内净利率持续增长的的合理性。
3、本次标的公司系由以自身为主体，并对柳州双飞子公司部分
少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞业务相似的关联
方整合而来。截至2016年9月30日，相关股权过户的工商登记尚未
办理完成。请对以下问题予以补充披露：
（1）标的公司最近两年及一期模拟合并财务报表中主要项
目的具体金额。
（2）请说明目前工商登记的办理进展及预计完成日期，并量化
分析若上述股权过户无法完成或者进度未达预期对标的公司估值、盈
利预测所产生的影响。
4、预案披露，柳州双飞前五名客户的销售占比较高，存在对主
要客户依赖的风险。请补充披露前五名客户的销售占比，并结合行业
发展情况、标的公司未来发展战略等，说明针对销售客户集中度较高
拟采取的风险应对措施。
5、预案披露，柳州双飞存在人才流失风险。请补充披露柳
州双飞技术、销售、管理等方面人员的具体情况，近三年高级管
理人员及技术人员离职情况，并说明本次
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