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溢价—增资扩股协议书范本

甲方（原公司股东）：

1、A：住所：法定代表人：

2、B：住所：法定代表人：乙方（新股东）：住所：法定代表人（或身

份证号码）：风险提示

一：

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权

优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东

投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资

权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：

1、有限公司（以下简称公司）是一家于________年____月____日依法

注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币

万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司%的股份，B持有公

司%的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，

负债为

万元，公司净资产为

万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。风险提示

二：

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上由表

决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩

股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。甲乙双方根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就

公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事

宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币万

元。股东名称、出资金额及持股比例：

1、A出资金额：人民币万元，持股比例：%。

2、B出资金额：人民币万元，持股比例：%。

第三条公司增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加

到

万元，其中新增注册资本人民币（依审计报告结论为准）万元。风险提

示

三：

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资

的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的

增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确

定。

（3）新增股东用现金认购新增注册资本，乙方认购新增注册资本万元，

认购价为人民币万元。（溢价部分计入资本公积）。

第四条公司增资后的注册资本及股权结构

1、增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资

本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股

比例如下：股东名称出资形式出资金额（万元）出资比例签章风险提示

四：

股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的

募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股

不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决

议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股

的成功。

2、增资后乙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同

的约定应由股东享有的全部权利；

第五条甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出

资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公

司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处

罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他

的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方

无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，

公司有权向甲方追偿。

第六条新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大

决策、选择管