港股上市公司换股并购协议.docx

换股并购协议

甲方：

营业执照注册号：

法定代表人 ：

地址：

乙方：

身份证号码：

住址：

联系方式：

丙方：深圳**服务有限公司（作为“标的公司”，以下称“丙方”或“标的公司”）

营业执照注册号：

法定代表人 ：

地址：

（以下于本协议可将前述各方单独称为“一方”或合称为“各方”）

鉴于：

甲方是一家具有央企背景的金融控股集团，以互联网金融资产为主要并购标的，拟在香港实现独立IPO或借壳上市。

乙方作为丙方的唯一股东，有意愿借助央企背景，与甲方一起实现联合上市。

丙方是一家互联网金融公司，拥有并运营着“**（www.**.com）”P2P平台（以下简称“平台”）。

为顺利推动本次联合上市、保证各项工作合法、规范、有效地进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次换股并购的可行性进行了充分论证及专项调查，且拟定了换股并购方案。

有鉴于此，根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次换股并购达成如下协议，以资信守：

释义

本协议

指本《换股并购协议》

联交所

指香港联合交易所有限公司

上市公司

指未来以甲方为主体在联交所上市的公司

H股

指在香港上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份

暂行办法

指中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部及国家互联网信息办公室联合发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》

换股实施日

指乙方将其所持标的公司的股权转换为上市公司发行的H股股票之日，该日期将由各方另行协商确定并公告。

换股发行

指于换股实施日，甲方根据本协议的约定，将换股发行的H股股份于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在乙方名下的行为。

活跃投资人

指在互联网金融平台上注册并投资过大于人民币100元的注册用户

贷款余额

指至某一节点日期为止，借款人尚未归还出借人的贷款总额

净利润

指在中国会计准则下，除去少数股东损益及非经常性损益之外，经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润

市盈率

指在一个时期（通常为12个月的时间）内，股价和每股收益的比例

会计年度

指自公历年1月1日至12月31日的完整会计年度

换股安排

换股方式

各方同意采取换股的方式进行联合上市，即以甲方控制的上市公司向乙方发行H股股票，并以此为对价换取乙方持有标的公司的%股权（以下称“目标股权”），乙方持有标的公司的股权将转换为上市公司换股发行的H股股份。

目标股权估值

各方同意，标的公司的估值以换股实施当年的会计年度实现的净利润为依据，按照市盈率的倍计算，目标股权将按照上述估值方法计算出股权价值。

H股的发行

在本次换股中，甲方以上市公司换股实施日之前20个交易日的股票交易均价作为换股价格。根据本协议的约定条件，作为受让目标股权的相应对价，上市公司将向乙方发行一定数额的H股股票，股份数额的计算方式为：股份数额=目标股权价值/换股价格（计算依据如涉及不同币种则按当日汇率计算）。

目标股权的转让和权利义务的享有承担

根据本协议的约定条件，作为受让上市公司H股的相应对价，乙方将向甲方转让目标股权；乙方依法享有和承担上市公司H股票的权利和义务之时，上市公司依法享有和承担受让目标股权的权利和义务，开始对丙方行使运营管理、人事任免、财务管理等事宜的权利。

业绩目标与换股补偿

乙方及标的公司有义务尽力使标的公司实现最佳的经营业绩，并保证于换股实施当年之会计年度标的公司实现的归属于股东的净利润不低于人民币1000万。

如果标的公司的经营业绩未达到本协议第3.1款所述业绩目标，且上市公司已经按照本协议第2条约定向乙方发行了H股股票，则乙方须以该会计年度标的公司实际实现的净利润为基础，在该会计年度的审计报告出具后10日内向甲方进行补偿，补偿金额的计算方式为：

补偿金额=（业绩目标－实际实现的净利润）×甲方在标的公司的持股比例

换股补偿金额可在乙方从标的公司获得的股息及收益中抵扣，并由标的公司直接支付给甲方。

标的公司治理、利润分配及债务费用负担

本协议签订后10个工作日内，乙方应完成目标股权的转让，并与丙方配合甲方办理工商变更登记，以实现丙方财务报表与甲方财务报表的合并；丙方目标股权的对价按第2条执行。

丙方依据本协议变更登记完毕之后，成为甲方控股的子公司，但未按照本协议第2条约定履行前，丙方的运营管理、人事任免等事宜，甲方无权干涉，丙方独立运营，自负盈亏。

甲方控股丙方后，有权要求乙方及丙方，按甲方及金控集团的整体规划，调整丙方的经营战略方向和资产端业务等，行使推进甲方上市的管理活动，乙方、丙方应予配合。

在换股实施完成前，甲方在此声明并确认，丙方的经营所得完全归属于丙方原股东，甲方无权参与分配。

在换股实施完成前，丙方的债务及或有债务、