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新三板并购案例

名目

第一章、“新三板”并购、重组法规

第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作

第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598众合医药）

第四章、IPO、创业板、新三板对比

第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规

1、适用法律法规

新三板公司并购及重组，能够适用《非上市公司监督治理方法》（新修订版

2020年1月1日实施）

涉及并购及重组相关法条如下：

第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证

监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机

构出具专业意见。

任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。

第十六条进行公众公司收购，收购人或者事实上际操纵人应当具有健全

的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财

务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个

月内不得转让。

第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定

价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格

履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准

确、完整地进行披露。

参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有必威体育官网网址义

务，禁止利用该信息进行内幕交易。

2、新三板挂牌后并购重组的公司案例

（1）430133赛孚制药收购公告2020年2月21日

赛孚制药——收购河北凤晟纺织品100%股权，用于生物制药的扩产

（2）430214建中医疗器械包装2020年11月29日

整体收购天津康德莱医疗产品

收购目的扩大市场占有率，实现公司转型进展，推进公司自主品牌Mpack

销售。

第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作

“借壳”简单定义：操纵权变更的情形下，置入资产超过上市公司前一年资

产规模（100%）的换股并购。

适用法律法规

《上市公司重大资产重组治理方法》

《上市公司收购治理方法》新修订版2020年3月15日实施

公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则

（一）定增融资+收购资产

1、重要指标：操纵权资产规模

2、借壳规则：定增融资+收购资产（能够直截了当跃过重组环节）

3、借壳两大趋势

（1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。

此方法目的在于减少新增发股份的数量

典型案例：顺荣股份、天瑞仪器

（2）在追求全控的基础上强化原有实际操纵，同时稀释新进股东的持股比

例，一些大股东甚至提早“埋伏”标的资产。

典型案例：道博股份（2020年1月30日，公司披露发行股份购买资产并配

套募资方案，拟以7.71元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发

行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%

股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近6倍）。

（二）再融资+收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市

部）

《重组方法》第二条：上市公司按照经中国证券监督治理委员会核准的发行

证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适

用本方法。既然连重组都算不上，更不用提借壳了。然而并不容易。

第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公布发行

所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”

第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598众合医药）

第一部分公司情形概述

1、公司设立