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银行合规管理论文

综合经营条件下工商银行合规治理探析

摘要：综合经营作为全球范围内金融业发展的一个趋势，在

促进商业银行盈利空间增大的同时，对银行风险控制与合规治理

的要求愈益提高。如何建立有效的合规防范风险机制，尽快提升

商业银行实施综合化经营过程中的合规治理水平，是工商银行需

要研究和探讨的问题。

关键词：工商银行；综合经营；合规治

理

一、综合经营条件下强化合规的可行性

综合经营作为银行、证券、保险和信托可以跨行业经营的一

种金融制度，其实质是在风险可控的前提下，通过经营多领域金

融业务，得以实现现代商业银行资本节约、收入多元化和竞争差

异化的目的和要求。随着金融改革深化，实现经营模式战略转型

已成为股份制商业银行可持续发展的必然和现实。从国际银行业

经验看，综合化经营不仅提高了服务效率，降低了经营成本，还

有效地降低和分散了经营风险，并最终增加了盈利，国际金融业

尤其是西方商业银行收入的50％以上来源于非利差收入。从国内

金融业发展看，从1993年我国金融业正式实施行政性分业经营，

至2021年银监会《商业银行设立基金治理公司试点治理办法》的

出台，我国金融业经历了一个由分业向综合转变的过程。2021年

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10月，全国人大新修订的《中华人民共和国证券法》第六条从法

律上为我国实行综合经营的金融控股公司预留了发展空间。工商

银行经过20多年的发展，已成为国内最大的商业银行，在规模、

机构网点、客户、品牌、技术等方面具有明显的竞争优势。尤其

是近年来，工商银行紧紧围绕“资本充足、内控严密、运营安

全、服务与效益良好的现代金融企业”的发展目标，通过发展非

牌照类投资银行业务和跨市场的交叉销售，合资设立基金治理公

司，境外投资银行机构，以及通过控股银行涉足保险业积累了一

定的综合化经营的经验，综合化经营体系已具雏形。

在适应综合化经营，强化内部控制方面，工商银行在初步形

成相对独立、垂直领导的稽核体制基础上，2021年10月，又根据

建设现代金融企业的需要，改组了内部审计委员会。在原稽核监

督局的基础上设立了内部审计局，在原跨区域设立的6家稽核专

员办公室的基础上扩充组建了10家垂直治理的内部审计分局，内

审工作的权威性和独立性有了更加完善的体制保障。同时，在全

行系统重组成立了合规机构，内部控制和合规治理职能得到加

强。“下管一级、监控两级”的治理体制不断完善，总行对一、

二级分行资产质量、经营效益、综合成本、依法合规经营以及负

责人履职等情况的综合监管能力增强，各一级分行对基层领导班

子和治理人员的授权控制、考核评价和监督治理水平也有不同程

度的提高。建立在两级监管体制基础上的对主要业务和机构的警

告、限期整改和市场退出制度得到有效贯彻执行，对于规范各级

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机构的经营行为和增强全行的风险控制力发挥了重要作用。重组

了风险治理委员会，借助国际闻名咨询公司设计了全面风险治理

总体框架，实施了内部评级法工程建设，内部控制体系建设与国

际接轨步伐日益加快。

2021年10月28日至2021年10月28日，工商银行经历了财

务重组、引进战略投资者、实行股份制改造、公开发行上市、完

善公司治理结构、建立现代金融企业制度等一系列向现代金融企

业迈进的过程，为工商银行在今后一个较长的时期遵从国际惯

例，严格按照巴塞尔新资本协议、《合规与银行内部合规部

门》、人民银行《商业银行内部控制指引》、银监会《商业银行

合规风险治理指引》等文件要求，建立完善现代商业银行内部控

制机制，健全内部控制体系创造了良好的条件，并使工商银行适

应综合化经营要求强化内部控制、提升合规水平在较短的时间内

成为可能。

二、综合经营条件下强化合规的切入点

强化合规的内涵

合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一

致。其内涵：一是强化制度约束。即商业银行在构建由股东大

会、董事会、监事会、高级治理层组成的权责分明，有效制衡，

规范科学的现代金融企业公司治理结构的基础上，各项经营活动

置于严密有效的制度、规章、流程的约束之下。二是实现风险控

制。即促使商业银行为实现资本充足率、总资产净回率、成本收