公司股权转让协议(正规).doc

XXXXXXX有限公司

股权转让协议

转让方（以下合称“甲方”）：

转让方一：XXX身份证号码：XXX

转让方二：XXX身份证号码：XXX

受让方（以下合称“乙方”）：

受让方一：身份证号码：

受让方二：身份证号码：

鉴于：

1、甲方两人拥有“XXX有限公司”（以下简称：“公司”）100%股权，公司注册资本XX万元人民币，其中XX出资XX万，占XX%股权，XX出资XX万，占XX%股权。

2、公司于年月日取得XX项目（下称“项目”）的土地使用权，年月日取得项目的《建设许可证》，年月日取得项目的《规划许可证》等相关批文，目前项目进展顺利。

根据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》等法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、诚信、友好的基础上，就甲方向乙方转让公司股权一事经协商达成一致并订立如下协议，供各方共同信守。

第一条转让标的

1、甲方XX将其持有公司XX%的股权全部转让给乙方。

2、甲方XX将其持有公司XX%的股权全部转让给乙方。

第二条转让价款

1、本次股权转让，乙方向甲方支付股权转让总价款为￥万元（大写：人民币圆整）。

2、转让价款包含了甲方的出资以及甲方为取得项目及项目建设过程中所支出的各项费用。

转让程序

1、本协议签订后，双方应对公司资产、债权债务及项目进行核算、登记造册，并签署确认文件。甲乙双方确定年月日为核算基准日，基准日前与公司及项目建设无关的费用由甲方承担，基准日后与公司及项目建设无关的费用由乙方承担。核算及审计费用按财务相关规定列入公司经营成本，本合同签订后即视为双方对公司及项目的现状进行认可。

2、乙方负责办理股权及法定代表人的工商变更登记，甲方应积极协助，变更费用按财务相关规定列入公司经营成本。

3、工商变更登记完成并领取新营业执照后，甲方向乙方移交相关证照、印章、公司帐册、项目批文等公司资料。

价款的支付

1、本协议签订时，乙方应向甲方交付定金（首笔款）XX万（大写：XX圆整），然后双方开始对公司资产、债权债务进行核算，因乙方原因导致核算工作未能开展的，所收定金不予退还，因甲方原因导致核算工作未能开展的，所收定金应双倍退还。

2、公司资产、债权债务及项目核算完成后五日内（如双方自行核算，则以双方签字确认日为完成日；乙方应向甲方支付总价款的XX%（第二笔款），即支付万（大写：圆整）。核算所得数据仅为乙方接手经营公司提供参考，不作他用。

3、工商变更登记完成后五日内，乙方向甲方支付总价款的XX%（第三笔款），即支付万（大写：人民币整）。

4、甲方在收到乙方第三笔款后五日内将公司证照、印章、帐册、项目批文等资料移交乙方，乙方收到资料后五日内向甲方付清剩余万（大写：整）。

5、乙方每次均按%和%的比例分别向甲方XX和XX以现金或转至其指定银行帐号的方式进行付款。

6、乙方作为一个整体对甲方承担连带付款责任。

双方权利义务

1、甲方保证转让的股权未设定任何形式的担保，并拥有完整的处分权，乙方有尽职核查的义务。

2、甲方转让股权后，与股权有关的一切权利义务即由乙方承继。

3、甲方退出公司股东会后，对获知的公司商业秘密承担必威体育官网网址义务，未经乙方授权，不得以任何形式加以利用。

4、在对公司资产、债权债务及项目的核算过程中，甲方应如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒。

5、乙方应严格按照本协议约定按时足额付款。

6、乙方应在本协议签订前对公司资产、财务状况、项目情况进行充分地调查了解。

7、在甲方未向乙方移交公司证照、印件、帐册、项目批文等资料前，乙方不得以公司名义对外进行活动。

8、乙方接手公司经营后，应保证公司的正常经营秩序，如确需对公司进行人事调整，应按《劳动法》、《劳动合同法》相关规定进行。

第六条税费承担

双方在办理股权变更登记过程中，涉及税费的按税务规定由各自承担，双方也可另行签订《股权转让协议》仅用于办理工商变更登记，内容与本协议不一致时，以本协议为准。

第七条协议变更与解除

1、经双方协商一致可变更或解除本协议。

2、在股权转让变更完成前，任何一方有下列情形之一的，另一方都可解除本协议：

eq\o\ac(○,1)因不可抗力导致本协议根本无法履行。

eq\o\ac(○,2)一方当事人丧失履约能力。

3、在股权转让变更完成前，甲方有下列情形之一的，乙方可以解除本协议，但应书面通知甲方：

eq\o\ac(○,1)转让的股权被有关机关或部门查封或被强制执行。

eq\o\ac(○,2)乙方按本协议约定付清前两笔款后甲方拒不配合乙方办理股权变更登记超过15日。

4、乙方有下列情形之一的，甲方有权通知乙方解除本协议：

eq\o\ac(○,1)乙方未按时或未足额支付转让款。

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