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定向增发资产评估与利益输送

定向增发定向增发即非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。全流通股改完成后,国资委大力推动业绩好的国有控股公司实现整体上市,证券市场上掀起了一股整体上市的热潮。而自2006年5月证监会正式颁布《上市公司证券发行管理办法》后,非公开发行股票成为了主要的再融资手段。定向增发已实现整体上市、已经成为央企发展的主流,但在我国股权集中化的背景下,该过程为大股东利益输送提供了契机。

定向增发的模式资产并购型定向增发。是指上市公司通过向特定对象增发股份来收购其所持有的资产,而且多为非现金资产,比如股权、债权、实物资产等。资产并购型定向增发所指的特定对象一般是上市公司控股股东或其他关联方。目前市场上以“整体上市”为目的的定向增发便是资产并购型定向增发的典型代表。财务型定向增发。是指上市公司通过向特定对象增发股份,以融入公司经营发展所需要的资金,而增发的特定对象多为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险机构、财务公司、QFII等机构投资者,该类投资者主业与上市公司不相关,一般不参与公司的决策和经营管理。

增发与资产收购相结合。该类型定向增发是指上市公司通过增发(定向或非定向)获得资金的同时,反向收购控股股东的优质资产,这也是目前市场上比较普遍的一种增发模式。优质公司通过。指定向增发并购其他公司。

定向增发的好处1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。6.定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

贪婪永不眠——定向增发购买资产与大股东利益“你没有我想象中聪明,你有没有想过为何基金经理,打不过标普500指数,因为他们是绵羊,绵羊终会被屠宰的。”二十四年前的一部《华尔街》,片中的主角华尔街大鳄戈登在发出“贪婪永远是好的”这句“格言”同时,说下了这样一段话。而在海这边的A股市场,定向增发成为上市公司股东方、机构投资者和大户们又一个“屠宰绵羊”的新手法。

此前，上市公司增发浪潮出现过二次，一次是在2001年上半年，另一次就是2006年下半年至今，2001年那次增发主要是公开增发，其增发对象是二级市场投资人，增发价格较高，具有明显的向二级市场套现的迹象。时隔数年，增发又成为二级市场一个重要的融资工具，只是本次增发主要为定向增发。据证监会人士透露，2009年再融资数量为150家，融资金额为2370亿。规模位居我国证券市场建立以来的第三，目前融资品种结构:非公开发行成为主流，占据半壁江山。其指出，定向增发本意为引入战略投资者。然而，在本轮定向增发浪潮中，却与这种本意越行越远。各个大鳄涌现了“千谎百计”，有的从注入的资产下手，比如大股东通过瑕疵资产注入，实现利益输送；有的则是在增发定价和对象上做文章，通过壳公司和控制股价等方式，将股权廉价地送到关联人们手上；还有的，在定向增发完成后，通过眼花缭乱高送转实现套利。

定向增发购买资产利益输送手段定向增发方案的执行缺乏强制性,使得控股股东将市场风险转嫁给中小投资者。利用定向增发的定价漏洞,实现高价套现及利益输送。一是在定向增发前恶意打压股价。控股股东往往倾向于在股价较低时注入资产,部分控股股东甚至操纵上市公司,在定向增发前以刻意隐藏利润、释放利空信息、联手庄家砸盘等手段打压股价,以便大幅降低其持股成本。二是利用定向增发以高价减持股份。在定向增发价格实际普遍低于市价的情况下,控股股东可能一边高价减持股份,一边以定向增发方式从公司低价获取股份,此消彼长,获取暴利。如果控股股东有足够的资产,可以此循环模式从市场获得丰厚回报。三是利用资产注入等股改承诺进行内幕交易。个别控股股东利用市场对资产注入的良好预期,通过调控资产注入信息发布时机、发布方式、注入时间、注入价格等要素,或单独、或与机构勾结、或与高管人员共谋、或通过代理人和代理公司从事内幕交易、市场操纵等违法行为获取暴利。

3.“注水”定向增发。控股股东向上市公