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我国股票期权制度分析论文

一、我国实施股票期权的特点“春江水暖鸭先知”，股票期权的理论

魅力，使我国企业界以实际行动扮演了对股票期权的先知先试角色。

股票期权计划在我国至今经历了10余年发展时间，已形成了具有典

型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种模式。综合现有各种模

式的具体做法，我国实施股票期权制度的案例呈现出许多不同于国际

规范和惯例的特点，颇具中国特色。1.期权不仅适用于国家控股的上

市公司和非上市股份有限公司，还适用于国有独资有限责任公司。这

与国外股票期权主要适用于上市公司这一点有所不同。其原因在于，

国有企业希望借助于实行股票期权或期股等方式来完成改制和产权

结构调整。国有企业的改制首先要解决历史遗留问题，特别是企业历

史积累中各要素贡献的分割问题，以便为企业未来的公司治理构筑合

理化的平台。对于市场竞争性的国有企业来说，建立一个开放的、流

动的产权结构是改制所要完成的重要任务之一，意义重大。这不仅是

扩大资本规模的需要，同时也有利于降低单一国有资本所承担的代理

风险，实施更有效的激励的需要。怎样才能既保证管理人员获得能够

产生较强激励效果的足够数量的股权，又能避免因分割存量资产引起

的矛盾?一种变通的做法就是着眼于增量企业未来的股权，即实施股

票期权计划。周其仁教授认为它是绕开私有化难题的制度创新，对这

一做法给予了高度评价。2.股票期权已不再是一种选择权，经营者必

须购买。西方成熟的股票期权是一种选择权，而不是一种义务。受益

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人可以在未来某个时期因股票市价高于期权的执行价格而行权，也可

以因股价低于执行价而放弃行权。但是在国有企业现行的股票期权激

励中，期权不仅是一种权利，同时也是带有一定强制性的义务，企业

的主要经营者必须实际购买本企业股票。比如武汉国资公司的延期支

付计划，对公司法定代表人而言，根本不是一种拥有选择权的股票期

权，而是将其所有的已经分配的风险收入的指定部分拿去购买本公司

的股票。对北京的期股试行办法来说，经营者必须在三年任期内按既

定价格分期缴纳股款，购买本企业一定数量的股份；在经营者缴足股

款之前，这部分股份属于“期股”，经营者对这一部分股份只有表决

权和收益权，而没有所有权，待全部股款缴足后，期股的所有权才属

于经营者；经营者任期届满两年后，经审计合格，该股份可以变现。

可见，在我国实施的股票期权，名为股票期权计划，实为“股票购买

计划”，经营者获得的股票期权是一种残缺不全的所有权，从法律上

来看，这种所谓的股票期权已有经营担保的性质。3.非国有中小股东

利益在制度设计中未受到重视。从股票期权在我国的实践来看，不论

是上海还是北京、武汉，其实施方案都是由政府国资、财政等部门发

文规定，程序上一般都是让国有控股股东代表提出一项议案，由股东

会作出决议。由于资本多数决定原则，国有控股股东的提议都能够获

得通过，从而使其意志处于支配地位，产生对中小股东的约束力。由

于国有股东提出的股票期权议案是以国有资产的保值增值作为考核

指标的，这实际上排斥了中小股东在股票期权决策上应有的权利，造

成了国有股东与中小股东之间事实上的不平等。这样，获赠股票期权

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的经营者只须对国有控股股东负责就行了，而无需考虑其他中小股东

的利益。而且，国有股东的代表人或者主管部门的工作人员并不直接

从公司收益增加或股票价值上涨中受益，他们作为有限理性人有其自

身独特的效用。这决定了他们与公司经营者签订的股票期权协议中的

各项考核指标的订立和监管，并不一定能够与“以业绩为中心”、着

眼于长期激励的股票期权制度的精髓相一致。4.我国股票期权具有惩

罚机制。在激励与约束上，我国股票期权更多地偏向了约束一方。北

京市规定，如经营者任期未满而主动离职，或任期内未达到协议规定

的考核指标，取消其所拥有期股权及其收益，个人现金出资部分也作

相应扣除。武汉规定，完成净利未达到50％的，扣罚以前年度股票

期权40％，而期股却是用经营者的部分薪酬购买的。上海市规定，

中途离职利未达经营指标的，不予兑现股权收益，并扣除一定数额的

个人资产抵押金。这样，股票期权就成了一种担保之债，具有惩罚性。

二、股票期权的适用条件作为一种公司企业的薪酬改革，股票期权制

度产生于美国，美国不仅市场经济非常成熟，而且有关公司、证券的

法律制度也非常完善。当我们欲将一个植根于成熟市场经济国家的制

度成功地移植到我们这样尚在“转轨