综合项目公司设立专项方案分.docVIP

第2章项目公司设立方案

北控水务集团、中建三局集团有限公司构成联合体作为平阴县锦水河水系综合治理工程PPP项目社会资本方。我方将根据中华人民共和国法律并按照《平阴县锦水河水系综合治理工程PPP项目竞争性磋商文献》规定，在济南市平阴县专门成立符合本项目特点项目公司。

项目公司经营范畴为调洪区建设；锦水河水系河道清淤、扩挖、疏通，改（扩）建阻水建筑物，新建（改建）岸坡护砌工程；新开挖河道（沟）；截污导流，再生水回用，供水；生态湿地及景观提高等工程融资、建造、运营、维护和移送。在运营期内任何时候，未经平阴县人民人民政府或其指定部门书面批准，我方作为投资方不会更改投标文献中关于项目核心边界条款。

我方承诺集中联合体各方先进资源，充分发挥各方投融资及项目管理经验，组建一支具备丰厚专业技术经验，完善管理体系、团结创新、顾全大局项目实行团队。以高质量、高原则按期圆满完毕项目建设、运营任务为主线宗旨，为推动平阴县社会经济发展和人民群众生活质量而努力。

我方为保证项目总目的实现，涉及“投融资目的、质量目的、工期目的、成本目的、安全目的、环保目的、运营目的等”，在项目公司组织机构设立上将环绕上述目的，做到组织贯彻、人员贯彻、责任贯彻、管理办法贯彻；将环绕签约筹建阶段，融资建设阶段、运营维护阶段和清算移送等阶段，合理调节管理构造、人员配备，并做好工作衔接；将环绕河道治理、工程绿化、生态湿地、房屋建设、土地一级整顿等各专业，保证持证上岗、充分贯彻交底并针对重点难点分某些项工程开展专家论证；将环绕政府出资方、行政监管方、项目关联方（勘察、设计、监理）、影响关联方（管线、征拆等有关主管部门）、项目经理部（若中标超过一种标段，标段间资源调配和联动等），在项目公司设立中要建立相应机构，有效协调各方关系，共同为项目建设服务。

2.1项目公司组建筹划

2.1.1项目公司组建时间及筹划

我方中标后将及时着手项目公司注册准备工作，在获得中标告知书15工作日内草签经平阴县人民政府审核批准PPP项目合同，在投资合同订立之日起3个工作日内，向政府方提交项目公司成立文献。随后按《中华人民共和国公司法》等关于法律、法规、国家有关规定、股东各方规章制度及对投标文献承诺，在PPP合同订立7日内组建“XXX投资有限公司”（以实际工商注册名称为准），公司性质为有限责任公司，负责本项目资金筹措、建设实行、债务偿还、资产管理和运营维护等。

2.1.2项目公司注册资金

我方将严格遵守招标文献关于规定，承诺项目公司注册资本不低于项目总投资25%，其中，政府方出资代表出资20%，我方出资80%，出资方式均为货币出资。

2.1.3项目公司注册、办公地点

本着有助于开展本项目建设、运营工作，发展平阴县地区经济，增长本地税收、人员就业，项目公司拟注册地为山东省济南市平阴县（详细以实际注册地为准）。项目公司办公地点也与注册地点一致。

2.1.4项目公司章程

项目公司在注册时按《中华人民共和国公司法》规定制定公司章程，公司章程应符合《中华人民共和国公司法》等关于法律、法规及其她关于规定和规定及投标文献承诺。重要内容如下：

第一条为了规范我司组织和行为,保护公司、股东和债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）及其她关于法律、行政法规规定，由北控水务集团（如下简称“甲方”）、平阴县水务局（如下简称“乙方”）共同制定本章程。本章程中各项条款如与法律、法规规定抵触，以法律、法规规定为准。

第二条公司组织形式为有限责任公司。公司是公司法人，有独立法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务和责任。公司以其所有财产对公司债务承担责任。公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第三条公司遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督，承担社会责任。

公司合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条本章程对公司、股东、董事、监事、高档管理人员、以及财务、会计人员等全体员工具备约束力。

第五条项目公司经营范畴重要为调洪区建设；锦水河水系河道清淤、扩挖、疏通，改（扩）建阻水建筑物，新建（改建）岸坡护砌工程；新开挖河道（沟）；截污导流，再生水回用，供水；生态湿地及景观提高等工程融资、建造、运营、维护和移送。

第六条公司投资总额为人民币110457万元（暂定）。

第七条甲、乙双方出资额共为人民币27614.25万元，以此为公司注册资本。其中：甲方出资人民币22091.4万元，占注册资本80%，乙方出资人民币5522.85万元，占注册资本20％。

第八条任何一方认缴出资额，均由公司聘请中华人民共和国注册会计师验资，并出具验资报告。公司在收到验资报告之日起30日内向出资方出具出资证明书。

第九条任何一方事先未经另三方书