股权转让框架协议范本.pdfVIP

本框架协议于年月日签订，签署双方为：

甲方：

法定地址：

法定代表人：

乙方：

法定地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲乙双方。

2、甲方合法拥有目标公司80%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司剩

余20%股份的处置权力。

3、甲方有意将所持有的目标公司80％的股份和经授权处置的目标公司剩余20％

股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。

据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

一、转让标的

1.1本协议为甲、乙双方就目标公司100％股权转让签署的总协议，甲乙双

方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。

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1.2甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，将其合法拥有的目标

公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20％的股份，以及该等股份所属一

切权益转让给乙方；乙方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，受让

前述股份。

1.3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、乙

双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。

二、交易方式

2.1为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分

两步进行。在甲乙双方签署本协议后，甲乙双方首先就交易总标的（即目标公司

100%的股权及其所属一切权益）的80％（即目标公司80％的股权及其所属一切

权益）进行转让，并另行签署《股权转让协议》；在满足本协议及《股权转让协

议》的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司80％的股权转让后半年至一年

内完成目标公司剩余20％的股权转让。

2.2经甲乙双方共同协商，由甲方先行注册一家公司，

由该BVI公司受让目标公司全部股权，本协议项下的目标公司100％股权的转让

由该BVI公司转让给乙方或乙方指定的受让方。

三、交易价格

3.1本协议项下目标公司100％股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。

3.2在甲方保证下列第3.2.1、3.2.2条款的前提下，本协议项下交易价格以目

标公司年经审计的税后净利润的倍价款作为最终成交总价，第一

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次转让的目标公司80％股份的价款即为该成交总价的80％，第二次转让的目标

公司剩余20％股份的价款即为该成交总价的20％。

3.2.1目标公司20XX年经审计总销售收入不少于人民币XXXX万元，税

后净利润不少于人民币XXX万元；

3.2.2目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符的，乙方拥

有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利，此时，不论乙方选择解除

或者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议4.2条承担责任。

3.3若目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符，而乙方选择继

续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下：

3.3.1若目标公司20XX年经审计总销售收入（S）不足人民币XXXX万元

的，则本协议项下交易成交总价（P）为：

P＝XXX万元×倍×（S/XXXX万元）

3.3.2若目标公司20XX年经审计税后经利润（E）不足人民币XXX万元的，则本

协议项下交易成交总价（P）为：

P＝XXX万元×倍×（E/XXX万元）

3.3.3若第3.3.1、3.3.2条同时成立的，则本协议项下交易成交总价（P）为：

P＝XXX万元×倍×（E/XXX万元）×（S/XXXX万元）

四、定金及交易价款支付

4.1在本协议签署后个工作日内，经甲乙双方书面确认，由乙方在第三

方开设“股权转让专用共管账户”，并于年月日前一次

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性汇入（大写：